爱美客(300896):公司控股子公司与专业机构、关联方共同投资暨关联交易
爱美客技术发展股份有限公司 关于公司控股子公司与专业机构、关联方共同投资暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京原之美科技有限公司（以下简称“原之美”）作为有限合伙人之一，参与投资合肥浩澜潮智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩澜潮智基金”“本基金”或“合伙企业”），不参与合伙企业投资项目的相关决策（以下简称“本次投资”“本次交易”）。本次投资使用自有资金认缴出资3,000万元，认缴出资比例暂约为4.29％。 2.本次投资的共同出资人之一姚京先生与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，姚京先生为公司的关联自然人，本次投资属于公司控股子公司与关联方共同投资，构成关联交易。 3.本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事简军女士、简青女士已对该议案回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 4.本次与专业机构共同投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 一、与专业机构共同投资暨关联交易概述 （一）与专业机构共同投资的基本情况 公司控股子公司原之美作为有限合伙人近日与上海森锐投资管理有限公司（以下简称“上海森锐”）、海南晨兴嘉信管理咨询有限公司（以下简称“海南晨兴”）、姚京等合伙人签署《合肥浩澜潮智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资合肥浩澜潮智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩澜潮智基金”“本基金”）。浩澜潮智基金目标认缴出资总额（暂定）为7亿元（人民币，下同），其中，原之美作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,000万元，占比暂约为4.29％；上海森锐以普通合伙人身份认缴出资1万元，占比暂约为0.0014％；海南晨兴以普通合伙人身份认缴出资100万元，占比暂约为0.14%。 （二）关联交易情况 本次投资的共同出资人之一姚京先生与公司实际控制人、董事长简军女士系夫妻关系，根据《股票上市规则》的有关规定，姚京先生为公司的关联自然人，本次投资属于公司控股子公司与关联方共同投资，构成关联交易。 本次交易中，姚京先生作为有限合伙人认缴浩澜潮智基金2500万元的出资，占比暂约为3.57%。 （三）审议程序 2026年7月29日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第六次会议，以7票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。关联董事简军女士、简青女士在审议该议案时已回避表决。 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、主要合作方基本情况 （一）基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人一 机构名称：上海森锐投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GT0J375 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘博文 注册资本：1,000万元人民币 成立时间：2015年10月28日 注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1080号508室J1265 经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记备案情况：上海森锐已于2019年9月16日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1070178。 股权结构：上海时煜企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%，上海绿珩投资管理有限公司持股30%，诸暨青炎企业管理有限公司持股30%。 实际控制人：陈郁 信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，上海森锐不是失信被执行人。 上海森锐重点关注硬科技创新和先进制造领域。 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，上海森锐与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）普通合伙人二 机构名称：海南晨兴嘉信管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91460000MAK8Y3442K 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈浩 注册资本：1,000万元人民币 成立时间：2026年3月16日 注册地址：海南省海口市龙华区金贸街道金贸中路1号半山花园海天商务楼1328-5室 经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。 股权结构：深圳博盈积信投资管理有限公司持股60%，上海明森投资管理有限公司持股40%。 实际控制人：陈浩 信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，海南晨兴不是失信被执行人。 海南晨兴重点关注人工智能、半导体等领域，投资覆盖初创期、成长期、成熟期等各个阶段。 关联关系或其他利益说明：截至本公告披露日，海南晨兴与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 （三）有限合伙人、关联方 姚京，身份证号：1101051960******** 关联关系或其他利益关系说明：姚京先生与公司实际控制人、董事长简军女士系夫妻关系。 是否为失信被执行人：否 （四）其他有限合伙人 浩澜潮智基金目前尚处于募集阶段，其他有限合伙人尚未全部确定，具体以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准，公司将根据基金募集进展及时履行信息披露义务。 三、投资的基金基本情况及合伙协议主要内容 （一）基金名称：合肥浩澜潮智创业投资合伙企业（有限合伙） （二）组织形式：有限合伙企业 （三）基金规模（暂定）：7亿元人民币 （四）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人：上海森锐投资管理有限公司 （五）普通合伙人：海南晨兴嘉信管理咨询有限公司 （六）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资 （七）出资缴付：全体有限合伙人应当于本合伙协议签署后，根据执行事务合伙人发出的缴款通知中载明的时间向合伙企业一次性缴付全部出资，普通合伙人在合伙企业经营期限内根据自身需要完成实缴出资。 （八）存续期限：基金存续期6年，投资期3年，退出期3年。退出期届满前三十日，经管理人自行决定，基金期限可延期1年。前述延长期届满后，根据合伙企业经营需要，经合伙人会议决议，合伙企业的期限可以继续延长，延长期部分视为基金期限。 （九）退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：1.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；2.被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；及3.其他退出方式。 （十）公司对本基金的会计处理方法：本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据相关会计准则对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。 （十一）投资方向：AI大模型领域相关项目。 （十二）管理和决策机制：本基金设立投资决策委员会，共3人，全部由管理人委派。公司控股子公司原之美对基金投资标的不具有一票否决权。 （十三）合伙人的权利义务 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，包括但不限于：1.根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；2.根据合伙协议的约定进行本合伙企业及被投资企业的退出及处置；3.保管、管理合伙企业的证照、印鉴及银行Ukey等合伙企业相关的材料；4.作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；5.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、开具支票和其他付款凭证；以及6.如合伙协议其他条款构成对执行事务合伙人权力限制或者修改的，按其他条款执行。 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，其权利包括：1.根据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，有权就相关事项行使表决权；2.享有获取定期报告的权利；3.享有参与合伙企业收益分配的权利；4.享有按照合伙协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；5.享有按照合伙协议约定决定执行事务合伙人除名和更换的权利；以及6.享有按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。 （十四）收益分配机制 合伙企业的可分配收入应在合伙企业取得可分配收入后的九十（90）日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，但如因国家税收等相关问题而导致的延期分配除外。 就项目处置收入以及项目运营收入按照实缴出资比例进行划分，就临时投资收入、未使用出资额以及其他现金收入按照出资来源进行划分（如无法区分的，则按照实缴出资比例进行划分）。就上述收入划分给普通合伙人并减去普通合伙人应分摊的合伙企业费用所形成的可分配收入直接分配给普通合伙人，就上述收入划分给各有限合伙人并减去各有限合伙人应分摊的合伙企业费用所形成的可分配收入，除非该有限合伙人与普通合伙人另行协商一致，在各有限合伙人以及普通合伙人之间按照如下方式进行分配： 1.首先，100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；2.其次，优先回报分配。如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至其在上述（1）段下累计所获分配额获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。在计算优先回报率时，计算期间为该有限合伙人的付款到期日或该有限合伙人实缴出资到达托管户之日（孰晚为准）到分配上述第（1）项资金之日止； 3.最后，超额收益分配。如有余额，（1）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（2）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1.本次投资目的 公司控股子公司原之美本次参与投资浩澜潮智基金，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，在合理控制风险的前提下开展投资业务。本次投资符合公司的发展战略，公司控股子公司以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。 2.存在的风险 本次投资可能存在浩澜潮智基金不能成功设立、基金合伙人未能按约定出资到位、浩澜潮智基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而导致投资收益不达预期等相关风险。 公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。 3.对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司控股子公司原之美的自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，本次投资标的不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。 公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，按所投资金额取得等额合伙企业财产份额，本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露之日，公司与姚京先生已发生关联交易金额为0万元（不含本次交易）。 七、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月29日召开了第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，独立董事发表意见如下：本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项。 八、其他情况说明 1.除公司控股股东、实际控制人的配偶姚京先生外，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均未参与浩澜潮智基金份额的认购，公司董事、高级管理人员亦未在浩澜潮智基金中任职。 2.本次投资事项不存在导致同业竞争的情形。 3.本次投资的资金来源于公司控股子公司原之美的自有资金，不存在变相使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 九、备查文件 1.第四届董事会第六次会议决议； 2.第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3.《合肥浩澜潮智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二〇二六年七月三十日 中财网
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