宇晶股份(002943):发行人关于本次发行方案的论证分析报告
湖南宇晶机器股份有限公司 2026年度以简易程序 向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二六年七月 湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过17,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：单位：万元
（一）本次发行的背景 1、国家政策支持行业发展 近年来，国家高度重视高端装备行业的高质量发展，持续出台重磅政策，为行业转型升级赋能。2025年7月，国家标准委、工信部发布《工业母机高质量标准体系建设方案》，聚焦高端复合数控机床、一体化压铸等重点方向，要求加快强链补链，推动科研成果转化，填补产业链关键环节标准空白。2025年9月，七部门联合印发《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》，旨在优化产业生态，促进先进制造业与现代服务业深度融合，壮大新质生产力。 此番政策从顶层设计到具体落地的系统布局，不仅为切磨抛设备行业指明了技术路径与发展方向，更以明确的制度保障强化了政策协同，有效支撑行业技术创新与产业升级。国家产业政策的出台，有利于切磨抛设备行业及公司产品对应的上下游行业长期稳定发展，为本项目的成功实施奠定了良好的政策基础。 2、项目具备良好的市场前景 公司作为一家专注于高硬脆材料精密加工装备及配套耗材研发制造的高新技术企业，构建了以高精密数控切、磨、抛设备为核心，配套金刚石线、热场系统等关键耗材，并延伸至硅片代工服务的“设备+耗材+服务”一体化业务矩阵，目前，公司切磨抛设备下游应用领域以光伏行业为主，占比约90%；半导体和消费电子行业应用占比较低，报告期内半导体行业应用占比不超过5%。产品所涉及的市场前景及未来趋势如下： （1）光伏市场 切磨抛设备作为光伏制造流程中的核心工艺装备，依托高精度切割、研磨与抛光技术，可实现硅片、玻璃、蓝宝石等关键材料的精细化加工，显著提升光伏组件的发电效率、机械强度及表面质量。作为衔接上游材料制备与下游电池片生产的枢纽环节，该类设备已广泛应用于单/多晶硅切片、异质结电池制造、钙钛矿组件封装等主流工艺场景，是支撑光伏产业链高效、高质发展的重要基础装备。 未来几年，在海外出口需求旺盛、硅料硅片电池片价格企稳回升的共同驱动下，光伏切磨抛设备市场正迎来复苏与扩张。作为重要应用板块，光伏切磨抛设备市场因行业景气度回升、海外市场拓展及设备国产化布局的推进，呈现强劲增势，不仅有望为国产设备制造企业带来稳定现金流与利润支撑，更能助力中国光伏制造在全球竞争中进一步巩固优势。 （2）半导体市场 大尺寸硬脆材料切磨抛设备涵盖硅、碳化硅衬底加工装备，主要应用于半导体晶圆衬底加工，通过切片、研磨、抛光等一系列精密加工工序，完成大尺寸硅片、碳化硅的高精度成型、厚度均匀化及超光滑表面制备，是决定硅片、碳化硅衬底质量，进而保障下游芯片制造性能与良品率的核心装备。 根据SEMI2026年4月数据，2026年Q1全球半导体硅片出货量达3,275百万平方英寸，同比增长13.1%。2025年全球硅片市场规模约1,700–2,100亿元人民币；预计2034年将达3,290亿元人民币，2026–2034年复合年增长率约5.36%。 根据弗若斯特沙利文的资料，以销售收入计，全球碳化硅衬底市场由2019年的人民币26亿元增长至2023年的人民币74亿元，复合年增长率为29.4%。 预计到2030年，市场规模将有望增长至人民币664亿元，复合年增长率为39.0%。 硅片及碳化硅上游核心切磨抛设备目前仍高度依赖进口，尤其以日本厂商为主导，整体进口市占率约70%，国产产业链自主可控压力突出，国产替代需求迫切且空间广阔。 （3）消费电子市场 作为智能手机、智能穿戴等创新硬件制造的关键支撑环节，切磨抛设备凭借持续的技术创新，为消费电子领域的硬脆材料精密加工提供了高精度、高效率、低损耗的解决方案。这类专为该领域设计的核心装备，以高精密数控切、磨、抛技术为抓手，可将微晶玻璃、3D曲面玻璃、陶瓷、蓝宝石等难加工材料，转化为符合高端智能终端要求的盖板与结构件；其应用场景广泛覆盖手机盖板、3D曲面屏、智能手表背盖等消费电子领域。 需求端的两大引擎驱动其市场增长。一是消费电子创新周期持续深化，终端产品从概念走向落地，带动微晶玻璃等新材料在高端机型加速渗透，新工艺、新技术产业化升级直接催生对微晶专用多线切割机、五轴数控抛光机等新型切磨抛设备的批量需求；二是高端旗舰机型的结构升级，对多线切割与抛光提出更高要求，而高端旗舰机型向中端渗透的趋势进一步扩大市场空间。这两大需求与硬件创新共振下持续释放增量，预计贡献消费电子切磨抛设备主要市场份额。 据GEPResearch数据表明，全球抛光机行业正处在一个技术迭代加速、市场需求分化的关键节点。截至2025年底，全球市场规模已突破95亿美元，预计到2026年将跨越百亿美元门槛，并在2030年初达到约130亿美元的规模；该细分市场年复合增长率预计将维持在8%以上。 3、行业全球竞争与国产替代并行 切磨抛设备的市场竞争格局呈现明显的国际寡头主导与国内企业加速追赶并存的特征。 在国际市场，以日本、德国为核心的切磨抛设备厂商长期占据主导地位，其切割机、研削机、抛光机在全球各细分领域的份额均约达70%，凭借数十年技术沉淀与生态绑定，牢牢掌控大尺寸半导体硅片及碳化硅的高端切磨抛设备市场，同时在硅片制造、晶圆前道平坦化、封装测试后道减薄与切割等全流程应用中建立了难以撼动的技术与品牌壁垒；其他国际厂商亦在化学机械抛光、研磨及特定精密加工设备领域占据重要位置，形成多强竞争的格局。 在国内市场，尽管高端领域仍由国际龙头把控，但在光伏、消费电子等中低端及部分高端环节，国内企业依托在金刚线切割等领域积累的技术与成本优势，正加速实现国产替代并向高端渗透。当前，国内厂商正从光伏、消费电子等优势领域向半导体高端市场延伸，通过政策与市场需求双轮驱动，逐步打破国际垄断，未来有望在大尺寸硅片及碳化硅衬底等增量市场占据更大份额，形成国际巨头主导高端、国内企业多点突破并向上渗透的竞争格局。 （二）本次发行的目的 1、布局8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备市场，巩固公司核心竞争优势 多年来，公司持续深耕高硬脆材料精密加工装备核心领域，依托本次向特定对象发行股票募投的“8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化”项目，全力突破8英寸碳化硅设备核心功能部件的量产瓶颈，构建核心部件自主化生产能力，加速12英寸单晶硅、12英寸碳化硅设备研发验证及小批量试产，为8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备的规模化生产奠定基础。巩固并提升公司主营业务切磨抛设备的市场和技术竞争优势。 2、布局海外营销网络，匹配日益增长的海外市场需求 在全球能源转型加速、欧美、中东、东南亚等地区光伏装机需求快速释放的背景下，海外市场对高效、低成本光伏切磨抛设备的需求持续增长，为中国设备制造企业提供了广阔的市场空间。公司把握这一战略机遇，将“海外营销服务中心建设项目”作为深化全球化布局的关键举措。通过在海外设立营销服务中心，构建覆盖东南亚、北美核心市场的本土化营销、技术支持与快速响应体系，直接服务并深度开拓目标客户，为光伏、消费电子等领域的切磨抛设备及耗材的海外规模化销售与品牌渗透构建坚实的渠道与服务支撑。 本项目旨在将国产设备在技术迭代、性价比与交付周期上的优势，转化为持续获取海外订单的市场竞争力。通过强化海外市场的品牌策划、技术支持与售后服务职能，公司致力于系统化提升在国际市场的份额与品牌影响力。海外营销网络的建设将整合销售渠道与客户资源，最终形成“市场拓展深化品牌认知，品牌提升驱动订单增长”的全球化发展良性循环。 3、优化资本结构，提升资金实力 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，正是支持公司战略发展而采取的重要举措，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、提高行业竞争力创造良好条件。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。 （二）本次证券发行品种选择的必要性 1、满足公司战略发展及项目建设资金需求 当前切磨抛设备行业正处于国产替代加速阶段，但半导体领域尤其是8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅的高端市场仍由国际寡头主导，国内企业依托光伏、消费电子领域的切磨抛设备技术积累，逐步向半导体等高精尖领域延伸。近年来，半导体芯片需求持续攀升，大尺寸硅片及碳化硅衬底等关键应用场景进一步推动市场空间扩容。在半导体器件小型化、集成化趋势下，传统切磨抛加工方式在超薄化加工、复杂三维结构成型及高精度公差控制等方面的瓶颈日益凸显，难以满足大尺寸硅片低翘曲、碳化硅高硬度材料纳米级表面平整度等严苛要求。 在此产业背景下，本次募投项目围绕大尺寸硅片及碳化硅切磨抛关键加工装备这一核心方向，通过购置高精度、智能化先进生产设备，持续提升大尺寸硅片及碳化硅切磨抛制造装备的研发与规模化供给能力。项目达产后，公司将实现大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备核心零部件的自主可控与稳定配套，依托现有成熟的产业链配套体系与规模化生产基础，持续优化产能结构与产品布局。 同时，目前海外市场对光伏、消费电子等领域的切磨抛设备的需求旺盛且正在持续增长，全球能源转型加速，欧美、中东、东南亚等地区纷纷出台可再生能源激励政策，光伏装机需求快速释放，尤其在地缘政治推动能源安全与碳中和目标下，海外市场对高效、低成本的光伏切磨抛设备的采购意愿强烈，为我国设备制造企业提供了广阔的市场空间。此外，国产切磨抛设备在技术水平、迭代速度、性价比、交付周期及售后响应等方面已在全球具备一定优势，选择中国设备商是海外企业与国内出海企业的必然趋势。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的目建设及经营所需资金完全依赖银行贷款，将进一步推高公司资产负债率，加大财务风险，同时高额的利息支出会侵蚀公司利润水平，过高的财务负担将降低公司资金使用的灵活性，制约公司研发投入和市场拓展力度，不利于公司实现稳健经营和长期战略目标。 3、股权融资有利于优化公司资本结构，支撑战略目标实现 本次以简易程序向特定对象发行股票进行股权融资，能够更好地配合和支持公司中长期战略目标的实现，具有较强的规划性和协调性。股权融资无需承担固定的利息支出，也无需到期偿还本金，能够有效缓解公司的偿债压力，减少未来资金流出，降低财务风险。同时，本次募资将直接增大公司净资产规模，有效降低资产负债率，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力和持续经营能力。 更为重要的是，股权融资能够为公司8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目的技术研发与产能落地、海外营销服务中心的建设与运营提供稳定的资金支持，提升产品市场占有率，同时拓展海外市场份额。此外，本次股权融资还将提升公司的融资能力，为公司日后采用多方式融资、持续推进技术创新和业务拓展留下充足空间，实现高质量可持续发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0－D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1+N）。 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。 （2）公司本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定。 （3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2025年年度股东会授权公司董事会实施。包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2 （）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1 ）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2026)1100236号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人未改变前次募集资金用途。不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了众环审字[2026]1100110号《2025年年度审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00万元，不超过最近一年末公司净资产的20%。扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金拟用于高精密切磨抛设备及核心功能部件量产，服务于半导体大尺寸硅片等高端制造领域，完全契合国家推动半导体产业国产化、高端装备升级的战略导向，符合《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家产业政策要求。同时，项目实施将严格遵守环境保护、土地管理等相关法律、行政法规规定，确保项目建设与运营合法合规。 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，本次募集资金拟用于高精密切磨抛设备产线建设项目、海外营销服务中心建设项目和补充流动资金，不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募投项目拟用于公司现有主业的升级拓展，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本项目相关的业务。项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成重大不利影响的同业竞争，不会出现显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 公司本次融资规模基于高精密切磨抛设备产线建设、海外营销网络建设等项目的实际资金需求科学测算，充分考虑了行业发展前景、公司业务规划及自身经营状况，融资规模合理适度，不存在过度融资情形。募集资金全部投向主业相关项目，将直接助力公司突破高端装备产能瓶颈、实现核心部件自主可控，助力公司海外出口业务拓展，为公司战略升级提供坚实支撑，符合理性融资、聚焦主业的监管要求。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，属于向特定对象发行证券，发行对象未超过三十五名。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。 （6）公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行规模体量较小，发行后公司控股股东、实际控制人仍为杨宇红、杨佳葳父子。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人自本次发行董事会决议日前六个月，不存在需从募集资金总额中扣除的新投入财务性投资的情形。符合《适用意见第18号》第一项规定。 （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。 （3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项、第五项规定本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行募集资金用于对现有业务的升级及基于现有业务在其他应用领域的拓展，且补充流动资金的金额未超过募集资金总额30%。本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《适用意见第18号》第四项、第五项规定的相关要求。 5、本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件（1）本次发行符合《审核规则》第十七条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。 （2）本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。” （3）本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形1）发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2025年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 ⑤提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。 3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。 6、本次发行符合《第7号指引》的相关规定 （1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 （2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求 发行人已建立募集资金管理和使用制度，募集资金到位后将存放于经董事会决定的专项账户集中管理。 本次募集资金投资项目为8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目、海外营销服务中心项目、补充流动资金项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 （3）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求 本次发行募集资金的投资项目8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目涉及预计效益。 公司募投项目可研报告已编制8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。募投项目的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。募投项目的效益测算已在发行预案中进行披露。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 7、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 （1）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”（符合国家产业政策和板块定位，募集资金主要投向主业）的规定 发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。 根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“C制造业”之“CG专用、通用及交通运输设备”之“CG34通用设备制造业”之“CG342金属加工机械制造”。本次募集资金拟用于高精密切磨抛设备及核心功能部件量产，服务于半导体大尺寸硅片等高端制造领域，完全契合国家推动半导体产业国产化、高端装备升级的战略导向，符合《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家产业政策要求。公司本次募投项目符合国家产业政策要求。 综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”的规定。 （2）本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人主营业务及本次发行募投项目均以切磨抛设备为主，不涉及重大敏感事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。 8、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员已就编制的本尽职调查报告等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司股东会授权的第五届董事会十三次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司以简易程序向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司年度股东会授权的董事会审议通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次以简易程上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将及时披露以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次以简易程序向特定对象发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件对本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2、假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00万元，不考虑发行费用的影响；假设以截至2026年7月30日，公司前20个交易日股票均价80%测算，本次发行股份数量为5,858,854股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、2026年4月29日，公司披露《湖南宇晶机器股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为1,315.31万元。为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、增长10%和下降10%； 5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响； 6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； 7、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 （四）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见同日披露的《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。 （五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司经过多年深耕发展，目前已形成“光伏+半导体+消费电子”三大业务矩阵，专注于高硬脆性材料切割、研磨抛光等设备和配套耗材的研发、生产与销售，构建了“设备+耗材+加工服务”一体化协同的产业布局，核心产品覆盖高精密数控多线切割机、研磨抛光机等，广泛应用于光伏、半导体、消费电子等高端制造领域，在行业内具有较高的品牌信誉度和良好的市场口碑。 本次发行募投项目为8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目和海外营销服务中心建设项目，均与公司现有主营业务高度契合、紧密相关，是公司延伸业务链条、深化全球布局、实现战略目标的重要举措，具体关联如下：8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目，是在公司现有半导体设备业务基础上的延伸与升级。公司已成功研发8英寸碳化硅衬底切磨抛设备并实现小批量销售；已完成12英寸碳化硅切磨抛设备产品开发，目前正与下游多家厂商开展批量打样及测试验证工作，并已取得少量代加工及设备销售订单；12英寸硅片切磨抛设备已完成产品开发，目前正与下游客户开展测试验证，尚未形成订单。本项目将聚焦8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备核心零部件的产业化，拟购置一系列配套的机加工、恒温装配、生产检测、研发测试等软硬件设备，提升公司8英寸碳化硅设备的产能建设，逐步推进12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备的研发验证与市场拓展工作。 海外营销服务中心建设项目，是公司现有营销业务的延伸与拓展，与公司全球化发展战略高度匹配。公司目前海外业务成效显著，已签订多笔海外光伏订单且正在陆续交付，海外市场已成为公司业绩增长的核心增量之一。本项目将通过在海外重点市场设立营销服务中心，完善海外营销网络布局，强化海外客户对接、产品推广、技术支持及售后服务能力，助力公司进一步拓展海外光伏、消费电子等设备市场，深化与海外客户的合作。 综上，本次两个募集资金投资项目均围绕公司现有核心业务展开，是公司巩固行业竞争力、拓展业务边界、实现高质量发展的重要布局，项目的顺利实施将进一步完善公司业务体系，强化核心竞争力，推动公司“光伏+半导体+消费电子”三大业务协同发展，助力公司实现长期战略目标。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人才储备 公司高度重视人才队伍的培养、引进与赋能，经过多年发展，已逐步积累了一支资深、专业的研发、生产、营销及管理团队，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的人才保障。 研发及技术团队方面，公司核心成员深耕硬脆材料精密加工设备领域多年，具备丰富的行业经验和深厚的技术积累，能够精准把握半导体、光伏设备领域的前瞻技术动态，推动技术创新与成果转化。公司持续加大人才投入，激发团队积极性，同时积极引进机械工程师、电气工程师、工艺工程师等研发技术类人才，不断扩充团队规模、优化人才结构，目前已形成一支覆盖设备研发、工艺优化、生产制造等全环节的专业团队，可直接支撑8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备的研发、生产等关键环节工作。 营销及管理团队方面，公司拥有一支经验丰富的营销队伍，熟悉国内外光伏、半导体设备市场的行业规则和客户需求，在海外市场已积累了一定的客户资源和营销经验，能够快速推进海外营销服务中心的建设与运营，高效开展海外市场拓展、客户维护及售后服务工作。同时，公司建立了完善的人才培养体系，能够根据项目需求，持续提升团队的专业能力，为项目实施提供全方位的人才支撑。 （2）技术储备 公司始终坚持技术创新驱动发展，持续加大研发投入，聚焦硬脆材料高精密切磨抛核心技术，经过多年积累，已形成了深厚的技术储备，完全具备支撑本次募投项目实施的技术能力，具体如下： 针对8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备研发及产业化项目，公司已具备扎实的技术基础。公司在半导体设备领域深耕多年，积累了丰富的设备研发、生产及工艺优化经验；同时，公司已完成8-12英寸大硅片及碳化硅切磨抛设备技术攻关，目前正处于测试验证阶段，且已在高精密切磨抛精度控制、设备8-12 稳定性优化等核心技术方面形成了多项技术成果，为 英寸设备的批量生产提供了直接的技术支撑。 公司构建了“设备+耗材+加工服务”一体化协同的技术体系，在设备研发过程中可充分结合自身金刚石线等核心耗材的技术优势，优化设备与耗材的适配性，提升设备加工效率和产品良率，形成独特的技术协同优势，区别于单一设备厂商，为项目产品的市场竞争力提供了额外支撑。同时，公司持续加大研发投入，重点投入大尺寸切割、半导体研磨技术，不断推进技术升级迭代，能够及时响应12英寸大硅片加工设备的技术发展趋势和客户需求，为项目的长期推进提供持续的技术保障。 （3）市场储备 在市场布局方面，公司经过多年发展，成效显著且布局清晰，已积累了丰富的客户资源和市场经验，为本次募投项目的市场拓展奠定了坚实基础，具体如下：国内市场方面，公司已进入光伏、半导体、消费电子领域下游多家企业供应链体系，具有一定的客户壁垒。海外市场方面，公司已开启全球化布局，近年来海外业务持续增长，境外销售收入实现增长，已累计签订多项海外光伏订单且正在陆续交付，积累了一定的海外客户资源和市场口碑。同时，全球光伏装机量持续高增，东南亚、欧美本土化产能建设带来大量设备采购需求，半导体设备国产替代浪潮向全球延伸，为公司海外营销服务中心的运营和项目产品的海外推广提供了良好的市场环境。 （六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施： 1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益 本次发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募投项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现预期效益。 2、加强募集资金管理，提高资金使用效益 本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效益。 3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。 综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。 由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。 （七）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（一）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （七）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 综上，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 湖南宇晶机器股份有限公司 董事会 2026年7月30日 中财网
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