宇晶股份(002943):湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:宇晶股份:湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司股东会授权公司董事会办理，并已经第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0－D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1+N）。 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00万元。 扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2026-2028年）等情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。 10、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、当前公司主营产品切磨抛设备下游应用领域以光伏行业为主，占比约90%；半导体行业应用占比较低。本次募投项目之一“8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目”，项目涵盖8英寸碳化硅设备产线建设、12英寸硅片、碳化硅设备研发验证与小批量试产。当前公司8英寸碳化硅衬底切磨抛设备已实现小批量销售；12英寸碳化硅切磨抛设备完成开发，正开展下游批量打样测试并取得少量代加工及设备销售订单；12英寸硅片切磨抛设备完成开发，处于客户测试验证阶段，尚未形成销售订单。特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 声明...............................................................1重大事项提示.......................................................2目录...............................................................6释义...............................................................8第一节本次发行股票方案概要.......................................10一、公司基本情况................................................10二、本次发行的背景和目的........................................11三、发行对象及其公司的关系......................................15四、本次发行方案概要............................................15五、本次发行是否构成关联交易....................................18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................19七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....19八、本次发行的审批程序..........................................19第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.....................21一、本次募集资金使用计划........................................21二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..........................21三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................32四、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论....32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................34一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响......................................................34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........35三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况......................................36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................................36五、本次发行对公司负债情况的影响................................36六、本次股票发行相关的风险说明..................................37第四节公司股利分配政策及股利分配情况.............................43一、公司现行的股利分配政策......................................43二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况........................46三、未来三年股东回报规划........................................48第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................49一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..49二、关于公司不存在失信情形的声明................................49三、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺..........................................................49释义 除非另有说明，本报告的下列词语具有如下含义：
第一节本次发行股票方案概要 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）项目建设背景 1、国家政策支持行业发展 近年来，国家高度重视高端装备行业的高质量发展，持续出台重磅政策，为行业转型升级赋能。2025年7月，国家标准委、工信部发布《工业母机高质量标准体系建设方案》，聚焦高端复合数控机床、一体化压铸等重点方向，要求加快强链补链，推动科研成果转化，填补产业链关键环节标准空白。2025年9月，2025 2028 七部门联合印发《深入推动服务型制造创新发展实施方案（ — 年）》，旨在优化产业生态，促进先进制造业与现代服务业深度融合，壮大新质生产力。 此番政策从顶层设计到具体落地的系统布局，不仅为切磨抛设备行业指明了技术路径与发展方向，更以明确的制度保障强化了政策协同，有效支撑行业技术创新与产业升级。国家产业政策的出台，有利于切磨抛设备行业及公司产品对应的上下游行业长期稳定发展，为本项目的成功实施奠定了良好的政策基础。 2、项目具备良好的市场前景 公司作为一家专注于高硬脆材料精密加工装备及配套耗材研发制造的高新技术企业，构建了以高精密数控切、磨、抛设备为核心，配套金刚石线、热场系统等关键耗材，并延伸至硅片代工服务的“设备+耗材+服务”一体化业务矩阵，目前，公司切磨抛设备下游应用领域以光伏行业为主，占比约90%；半导体和消5% 费电子行业应用占比较低，报告期内半导体行业应用占比不超过 。产品所涉及的市场前景及未来趋势如下： （1）光伏市场 切磨抛设备作为光伏制造流程中的核心工艺装备，依托高精度切割、研磨与抛光技术，可实现硅片、玻璃、蓝宝石等关键材料的精细化加工，显著提升光伏组件的发电效率、机械强度及表面质量。作为衔接上游材料制备与下游电池片生/ 产的枢纽环节，该类设备已广泛应用于单多晶硅切片、异质结电池制造、钙钛矿组件封装等主流工艺场景，是支撑光伏产业链高效、高质发展的重要基础装备。 未来几年，在海外出口需求旺盛、硅料硅片电池片价格企稳回升的共同驱动下，光伏切磨抛设备市场正迎来复苏与扩张。作为重要应用板块，光伏切磨抛设备市场因行业景气度回升、海外市场拓展及设备国产化布局的推进，呈现强劲增势，不仅有望为国产设备制造企业带来稳定现金流与利润支撑，更能助力中国光伏制造在全球竞争中进一步巩固优势。 （2）半导体市场 大尺寸硬脆材料切磨抛设备涵盖硅、碳化硅衬底加工装备，主要应用于半导体晶圆衬底加工，通过切片、研磨、抛光等一系列精密加工工序，完成大尺寸硅片、碳化硅的高精度成型、厚度均匀化及超光滑表面制备，是决定硅片、碳化硅衬底质量，进而保障下游芯片制造性能与良品率的核心装备。 根据SEMI2026年4月数据，2026年Q1全球半导体硅片出货量达3,275百万平方英寸，同比增长13.1%。2025年全球硅片市场规模约1,700–2,100亿元人2034 3,290 2026 2034 5.36% 民币；预计 年将达 亿元人民币， – 年复合年增长率约 。 根据弗若斯特沙利文的资料，以销售收入计，全球碳化硅衬底市场由2019年的人民币26亿元增长至2023年的人民币74亿元，复合年增长率为29.4%。预计2030 664 39.0% 到 年，市场规模将有望增长至人民币 亿元，复合年增长率为 。 硅片及碳化硅上游核心切磨抛设备目前仍高度依赖进口，尤其以日本厂商为主导，整体进口市占率约70%，国产产业链自主可控压力突出，国产替代需求迫切且空间广阔。 （3）消费电子市场 作为智能手机、智能穿戴等创新硬件制造的关键支撑环节，切磨抛设备凭借持续的技术创新，为消费电子领域的硬脆材料精密加工提供了高精度、高效率、低损耗的解决方案。这类专为该领域设计的核心装备，以高精密数控切、磨、抛技术为抓手，可将微晶玻璃、3D曲面玻璃、陶瓷、蓝宝石等难加工材料，转化3D 为符合高端智能终端要求的盖板与结构件；其应用场景广泛覆盖手机盖板、曲面屏、智能手表背盖等消费电子领域。 需求端的两大引擎驱动其市场增长。一是消费电子创新周期持续深化，终端产品从概念走向落地，带动微晶玻璃等新材料在高端机型加速渗透，新工艺、新技术产业化升级直接催生对微晶专用多线切割机、五轴数控抛光机等新型切磨抛设备的批量需求；二是高端旗舰机型的结构升级，对多线切割与抛光提出更高要求，而高端旗舰机型向中端渗透的趋势进一步扩大市场空间。这两大需求与硬件创新共振下持续释放增量，预计贡献消费电子切磨抛设备主要市场份额。 据GEPResearch数据表明，全球抛光机行业正处在一个技术迭代加速、市场需求分化的关键节点。截至2025年底，全球市场规模已突破95亿美元，预计到2026年将跨越百亿美元门槛，并在2030年初达到约130亿美元的规模；该细分市场年复合增长率预计将维持在8%以上。 3、行业全球竞争与国产替代并行 切磨抛设备的市场竞争格局呈现明显的国际寡头主导与国内企业加速追赶并存的特征。 在国际市场，以日本、德国为核心的切磨抛设备厂商长期占据主导地位，其切割机、研削机、抛光机在全球各细分领域的份额均约达70%，凭借数十年技术沉淀与生态绑定，牢牢掌控大尺寸半导体硅片及碳化硅的高端切磨抛设备市场，同时在硅片制造、晶圆前道平坦化、封装测试后道减薄与切割等全流程应用中建立了难以撼动的技术与品牌壁垒；其他国际厂商亦在化学机械抛光、研磨及特定精密加工设备领域占据重要位置，形成多强竞争的格局。 在国内市场，尽管高端领域仍由国际龙头把控，但在光伏、消费电子等中低端及部分高端环节，国内企业依托在金刚线切割等领域积累的技术与成本优势，正加速实现国产替代并向高端渗透。当前，国内厂商正从光伏、消费电子等优势领域向半导体高端市场延伸，通过政策与市场需求双轮驱动，逐步打破国际垄断，未来有望在大尺寸硅片及碳化硅衬底等增量市场占据更大份额，形成国际巨头主导高端、国内企业多点突破并向上渗透的竞争格局。 （二）本次发行的目的 1、布局8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备市场，巩固公司核心竞争优势多年来，公司持续深耕高硬脆材料精密加工装备核心领域，依托本次向特定对象发行股票募投的“8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化”项目，全力突破8英寸碳化硅设备核心功能部件的量产瓶颈，构建核心部件自主化生产能力，加速12英寸单晶硅、12英寸碳化硅设备研发验证及小批量试产，为8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备的规模化生产奠定基础。巩固并提升公司主营业务切磨抛设备的市场和技术竞争优势。 2、布局海外营销网络，匹配日益增长的海外市场需求 在全球能源转型加速、欧美、中东、东南亚等地区光伏装机需求快速释放的背景下，海外市场对高效、低成本光伏切磨抛设备的需求持续增长，为中国设备制造企业提供了广阔的市场空间。公司把握这一战略机遇，将“海外营销服务中心建设项目”作为深化全球化布局的关键举措。通过在海外设立营销服务中心，构建覆盖东南亚、北美核心市场的本土化营销、技术支持与快速响应体系，直接服务并深度开拓目标客户，为光伏、消费电子等领域的切磨抛设备及耗材的海外规模化销售与品牌渗透构建坚实的渠道与服务支撑。 本项目旨在将国产设备在技术迭代、性价比与交付周期上的优势，转化为持续获取海外订单的市场竞争力。通过强化海外市场的品牌策划、技术支持与售后服务职能，公司致力于系统化提升在国际市场的份额与品牌影响力。海外营销网络的建设将整合销售渠道与客户资源，最终形成“市场拓展深化品牌认知，品牌提升驱动订单增长”的全球化发展良性循环。 3、优化资本结构，提升资金实力 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，正是支持公司战略发展而采取的重要举措，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、提高行三、发行对象及其公司的关系 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P－D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P－D）÷（1+N）。 1 0 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及投向 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东和实际控制人均为杨宇红、杨佳葳，二人系父子关系，为一致行动人。截至2026年7月20日，杨宇红、杨佳葳共同持有公司36.22%的股权。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市 条件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 1、本次发行方案已取得的批准 （1）2026年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 （2）2026年7月30，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行方案尚需呈报批准的程序 （1）竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； （2）深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见； （3）中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过17,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 （一）8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目 1、项目概况 本项目包括8英寸碳化硅设备产线升级建设，以及12英寸硅片、12英寸碳化硅设备研发验证及小批量试产。目前，公司已成功研发8英寸碳化硅衬底切磨抛设备并实现小批量销售；已完成12英寸碳化硅切磨抛设备产品开发，目前正与下游多家厂商开展打样及测试验证工作，并已取得少量代加工及设备销售订单；12英寸硅片切磨抛设备已完成产品开发，目前正与下游客户开展测试验证，尚未部件的产业化，拟购置一系列配套的机加工、恒温装配、生产检测、研发测试等软硬件设备，提升公司8英寸碳化硅设备的产能建设，逐步推进12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备的研发验证与市场拓展工作。 拟购置生产大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备所需的行业先进的生产设备，构建智能化的切磨抛设备制造、组装、测试生产线，实现核心零部件全自主生产。 本项目建设将助推公司业务规模有效增长，有利于进一步提高公司产品技术工艺、质量水平和综合竞争力，满足不断增长的下游市场需求。 本项目总投资14,682.79万元（其中建设投资13,682.79万元，铺底流动资金1,000.00万元），募集资金拟投入10,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，计划项目建设周期为18个月。 2、项目实施的必要性 （1）提升核心竞争力，破解关键领域制约难题 当前切磨抛设备行业正处于国产替代加速阶段，但半导体领域尤其是8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅的高端市场仍由国际寡头主导，国内企业依托光伏、消费电子领域的切磨抛设备技术积累，逐步向半导体等高精尖领域延伸。近年来，半导体芯片需求持续攀升，大尺寸硅片及碳化硅衬底等关键应用场景进一步推动市场空间扩容。在半导体器件小型化、集成化趋势下，传统切磨抛加工方式在超薄化加工、复杂三维结构成型及高精度公差控制等方面的瓶颈日益凸显，难以满足大尺寸硅片低翘曲、碳化硅高硬度材料纳米级表面平整度等严苛要求。 在此产业背景下，本次募投项目围绕大尺寸硅片及碳化硅切磨抛关键加工装备这一核心方向，通过购置高精度、智能化先进生产设备，持续提升大尺寸硅片及碳化硅切磨抛制造装备的研发与规模化供给能力。项目达产后，公司将实现大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备核心零部件的自主可控与稳定配套，依托现有成熟的产业链配套体系与规模化生产基础，持续优化产能结构与产品布局。 2 （）优化产品结构，提升公司产品竞争优势 公司切磨抛设备主要应用于硅片、碳化硅、蓝宝石、微晶玻璃等硬脆材料的切割、研磨与抛光，可满足光伏、半导体、消费电子、石材等领域对加工精度、表面质量及材料利用率的高端要求。在大尺寸硅片及碳化硅等关键应用场景中，设备需实现高精度尺寸控制、高平整度抛光及复杂曲面高效加工，对核心零部件稳定性、一致性及配套能力要求较高。 通过本次募投项目，公司将有效补齐高精密切磨抛设备核心零部件自主配套能力不足的短板，具备大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备的制造与规模化供应能力。项目将助力公司优化现有产品结构、拓展产品谱系、丰富下游应用场景，更好地满足下游客户对高端精密切磨抛装备日益增长的需求，有效提升公司产品整体附加值与综合盈利能力。 （3）建设高标准生产车间，提高生产效率和产品性能 通过本项目，公司将购置导轨磨、龙门、外圆磨、车铣复合加工中心等一系列进口高端工业母机机床，构建高精密切磨抛设备核心零部件自主制造体系，实现大尺寸硅片及碳化硅高精密切磨抛设备核心零部件的自主化、规模化生产。公司将建设高标准生产车间，引入空压系统、热处理设备、恒温设备等关键生产保障设施，实现对多线切割机、研磨抛光机主机及核心零部件装配进行严格区域划分，确保物料流动顺畅、零部件温度恒定，优化生产过程。此外，公司还将新增蔡司三坐标、固定式光谱仪、维氏硬度计、轮廓度仪等一批高精度检测设备，通过完备的检测仪器与先进、高标准、高质量的车间场地，构建起覆盖多应用场景、多生产工序、多技术指标的综合试验检测能力。依托上述生产车间与检测技术支撑，公司将持续深化产品迭代与技术创新，进一步巩固并提升在硬脆材料精密加工领域的核心竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）国家产业发展规划为项目建设提供政策支持 作为支撑我国制造业迈向自立自强的关键领域，切磨抛设备行业正处于转型升级的关键阶段。近年来，为顺应经济高质量发展与消费升级趋势，国家持续强化顶层设计，在产业布局、标准引领与生态构建等方面系统施策，将推动该产业向高端化、绿色化、智能化发展确立为制造业升级的战略重点。 政策引领为产业升级指明方向。一方面，标准提升与循环经济体系建设得到有力推进。例如，2025年9月，工信部等七部门联合印发的《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》，明确要求优化产业生态、深化两业融合、壮大新质生产力，为构建行业绿色闭环与发展循环经济提供了清晰的标准化指引。另一方面，系列产业政策精准锚定了转型升级路径：最新修订的《产业结构调整指导目录（2024年本）》首次将数控机床从机械类中单列，置于鼓励类首位（第四十九项），并同步优化了限制及淘汰类目录中的机床工具条目；同期出台的《关于做好2024年工业和信息化质量工作的通知》等文件，则着重强调提升企业质量能力及重点行业产品质量，特别点名要落实工业母机、仪器仪表等关键领域的政策，筑牢产品质量与安全根基。 多重机遇叠加下，行业发展前景广阔。在“国产化替代”战略牵引、光伏产业蓬勃兴起及全球绿色贸易壁垒强化的背景下，切磨抛设备行业迎来重大发展机遇。国家构建的涵盖标准牵引、产业引导至绿色转型的多维政策支持体系，不仅为本项目聚焦高端制造、绿色循环与智能化升级的实施路径奠定了坚实的政策基石、提供了明确的战略导航，更使其高度契合我国切磨抛设备产业从“规模扩张”向“价值攀升”跃升的宏观政策导向。 （2）公司具备深厚的技术积累，为项目实施打下良好基础 公司重视自主研发和创新能力，始终视技术研发能力为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。公司以高精密数控切磨抛技术和硬脆材料加工工艺为核心，在光伏硅片切割、消费电子盖板加工、半导体硅片与碳化硅衬底制造、磁性材料加工等领域积累了深厚的技术基础。自2020年战略切入光伏赛道以来，凭借技术优势与快速响应能力迅速实现市场突破，进入下游行业多家企业供应链体系，客户结构与市场竞争力持续优化。 公司长期坚持自主研发，高度重视核心技术研发与自主知识产权积累，持续取得多项核心技术。经过多年持续研发投入与技术沉淀，打造出一支专业结构合理、创新能力突出的研发团队，形成了较强的技术创新与成果转化能力。深厚的技术储备、成熟的研发体系与丰富的产业化经验，为本项目的高效推进与顺利实施奠定了坚实可靠的基础。 （3）优质的品牌声誉和广泛的客户资源保障产能消化 公司长期专注于高精密多线切割机、配套金刚线及研磨抛光机的研发与制造，相关产品广泛应用于光伏、半导体、消费电子玻璃、蓝宝石、陶瓷等硬脆材料的切割、研磨与抛光等关键工艺。 随着半导体国产替代进程加快、8-12英寸硅片及碳化硅衬底量产规模持续扩大，叠加晶圆制造产业快速发展，高端切磨抛设备市场需求旺盛，发展空间广阔。 公司研发的多款多线切割机精准匹配大尺寸硅片及碳化硅切割的市场需求。其中YJ? XQB816C设备专为碳化硅、氮化镓、蓝宝石等硬脆材料切割设计，可兼容砂浆线与金刚线切割工艺，适用于8英寸大尺寸碳化硅晶片的高效加工。 本次募投项目不属于低端产能的重复建设，而是聚焦于高端切磨抛设备核心零部件的制造与产品结构优化。项目实施有利于公司把握行业发展机遇，扩大高端产品供给，提升市场份额与核心竞争力。未来公司将依托现有优质客户资源、在手订单及意向合同，通过深化客户合作、拓展应用场景、强化技术服务等方式稳步实现新增高端切磨抛设备的产能消化，保障项目效益顺利实现。 （4）强有力的人才队伍为本项目实施提供基础支持 公司深耕行业二十余载，在高精密多线切割、五轴数控抛光、热场系统及金刚石线等核心领域积淀深厚，拥有经验丰富的研发与技术团队，为半导体、光伏、消费电子等高端制造领域提供强有力的装备支撑。 公司的管理团队在切磨抛设备行业拥有多年的从业经验，在组织研发、生产、营销等方面，管理团队配合密切、协调高效、响应时间快，能够根据客户要求，统筹公司资源，能够快速响应并达成目标。同时，公司通过对技术专家、业务骨干及中层管理人员等核心人才实施限制性股票激励计划，有效激发员工积极性与归属感，保障人才队伍持续稳定，为公司长期发展奠定坚实基础。 公司注重培养人才，坚持自主培养与外部引进相结合的人才发展战略。随着市场竞争的日益激烈，对产品技术要求的不断提升，更多优秀技术人才是支持公司在市场竞争中长期可持续发展的保障。经过多年的培养和发展，公司拥有一大批经验丰富、技能成熟、知识全面的人才队伍。并且公司制定了完善的人才招聘引进、培养、发展，鼓励员工在日常工作中不断学习和成长，以提高知识和技能，实现与公司共同发展。通过制定人才引进计划与高端技术人才培养方案，为切磨抛设备及核心零部件制造项目提供了可靠的人才与管理保障，对项目的顺利推进起到至关重要的支持作用。 4、项目的经济效益 23.49% 5.53 项目所得税后内部收益率为 ，所得税后静态投资回收期为 年（含 建设期1.5年），达产后正常年营业收入约21,359.64万元，经济效益较好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 5、项目报批事项情况 本项目计划在宇晶股份现有厂区内进行实施，不涉及新增用地需求。其他相关备案、审批事项正在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。 （二）海外营销服务中心建设项目 1、项目概况 本项目旨在东南亚、北美建设海外营销服务中心，完善营销网络，主要覆盖服务并开拓东南亚和北美地区的客户。依托国产切磨抛设备优势，抢抓海外旺盛市场需求，扩大海外市场份额，提升营收与品牌影响力。通过建设海外营销体系，实时掌握海外市场动态，提高海外市场反应与客户响应速度，增强海外客户黏性。 同时依托海外实体站点开展实景演示与技术服务，加强产品推广，提升公司品牌形象。项目可弥补公司现有海外营销网络不足，提升服务水平与市场拓展能力，推动公司业务海外出口持续发展。 本项目总投资6,278.76万元（其中建设投资5,673.76万元，品牌建设及市场推广费用605.00万元），募集资金拟投入3,600.00万元，其余部分由公司自筹解决，计划项目建设周期约24个月。 2、项目实施的必要性 （1）扩大产品海外市场份额，发挥国产设备竞争优势 目前，海外市场对光伏、消费电子等领域的切磨抛设备的需求旺盛且正在持续增长，全球能源转型加速，欧美、中东、东南亚等地区纷纷出台可再生能源激励政策，光伏装机需求快速释放，尤其在地缘政治推动能源安全与碳中和目标下，海外市场对高效、低成本的光伏切磨抛设备的采购意愿强烈，为我国设备制造企业提供了广阔的市场空间。此外，国产切磨抛设备在技术水平、迭代速度、性价比、交付周期及售后响应等方面已在全球具备一定优势，选择中国设备商是海外企业与国内出海企业的必然趋势。 公司将在东南亚、北美建设海外区域营销服务中心，通过完善营销体系，实现对印度、马来西亚等地区国家，以及北美区域目标客户的有效覆盖，深挖市场需求。为保证在产能扩张的同时实现设备出海，公司有必要加强海外营销网络建设，提高市场销售能力，以实现预期的经济效益。此外，公司将借助电子商务和精准营销手段进一步拓展公司市场范围，建立体系化、多维度的公司营销平台，从而提升公司的海外市场份额，提升营业收入。 公司海外营销网络的建设，将强化营销与服务职能，并进一步完善在人力资源调度、品牌策划、业务管理、商业模式研发、客户服务及技术支持等方面的职能；通过搭建完善的销售管理信息系统，构建科学高效的营销体系，整合销售渠道、销售方式、信息管理、技术支持与售后服务等要素，可显著降低运营成本。 通过出海，公司不仅能扩大市场份额，还将提升国际知名度与品牌影响力，获取更多海外订单，形成良性循环。 （2）构建本地服务体系，强化品牌客户粘性 当前，公司切磨抛设备的下游客户对厂商的售后服务响应效率、技术支持专业性等方面均提出较高要求。海外核心客户更倾向于选择具备本地化服务能力的供应商，本地化服务能力已成为企业拓展海外市场的核心竞争力之一。 目前，公司海外市场技术支持与售后服务主要依靠国内团队远程指导或临时外派人员解决，响应效率偏低，难以满足海外核心客户的即时服务需求。本项目规划在海外重点区域组建由销售人员、技术支持人员及售后服务人员构成的本地化团队，构建覆盖售前、售中、售后的全流程闭环服务体系 售前开展本地化技术对接、应用场景展示和分析与定制化方案设计，协助客户完成前期方案制定；售中协同推进物流交付、现场安装与设备调试，保障项目高效落地；售后依托本地工程师团队实现故障快速响应及全生命周期技术支持，持续提升客户体验与品牌认可度。通过完善本地化营销服务体系，本项目将进一步增强客户粘性。 （3）加强产品推广，提升品牌形象 切磨抛设备涉及高精密数控工艺与硬脆材料加工，技术门槛高、应用场景复杂，其推广方式的科学性直接决定企业市场拓展速度与品牌影响力。客户生产中常面临材料差异、参数匹配、设备调试等问题，一套全面高效的营销服务体系，将提供及时技术支持与故障诊断，通过现场指导、远程协助等帮助客户掌握设备操作，加快产品导入，提升客户满意度与复购意愿，同时强化客户对设备价值的认知，助力企业口碑传播。 本项目将有助于公司构建海外区域性营销服务体系，在重点海外市场设立实体服务站点，打破线上展示局限，以试切试抛等实景演示，直观呈现设备在精度、效率、良率上的优势，塑造专业可靠的品牌形象。站点运营能让工作人员深入一线，积累各类加工案例与经验，提升综合服务能力，推介时可提供针对性解决方案，服务中能高效解决现场问题，为设备在光伏、半导体等领域规模化推广及国产替代奠定基础，从而进一步提升品牌影响力，为公司海外市场长期稳健发展提供有力支撑。 （4）完善公司现有营销网络，提高服务水平 近年来，随着公司业务规模不断扩大及行业竞争不断加剧，为进一步扩大市场占有率及满足客户的服务需求，公司决定加大海外营销网络建设，增强销售及服务能力。目前公司业务范围涵盖全国及海外部分国家，现有营销网络已不能很好满足未来公司的实际发展需求，公司需加大营销网络建设，配套相应的分公司、办事处和服务人员，进一步提高公司的市场拓展和销售服务能力。 本项目完成后将升级完善现有的营销网络，并于海外进行场地租赁及装修，建立海外国际营销发展中心，拓展海外市场和提升海外销售服务能力。同时在国际营销发展中心分别引进一批配套的软硬件设备，极大地改善现有营销环境。随着公司知名度的提升和行业竞争力增强，公司相对应的服务将更加完善和及时，也将吸引更多的潜在客户，拓展信息化建筑市场，使公司进入良性发展的轨道。 因此，本项目顺利实施后，将大大完善公司自身营销网络渠道、提高公司海外营销能力和客户服务水平，有利于扩大产品销售。 3、项目实施的可行性 （1）公司拥有一批优质、稳定的客户资源 公司作为一家专业从事高硬脆材料精密加工装备及配套耗材研发、制造、销售的高新技术企业，在保证产品质量与交付周期的基础上，通过定制化解决方案、快速响应服务及持续工艺优化等多种方式满足客户需求，不断为客户创造更高良率、更低成本与更高效生产价值。公司多线切割机、研磨抛光机、金刚石线等产品已销往国内外多家企业，与多家业内知名企业保持长期稳定的合作关系，深度参与半导体、光伏、消费电子等高端制造领域的核心加工环节。 公司稳定、优质的客户资源有力地推动了公司技术水平的持续提高和营销服务的不断完善，为公司赢得了良好的企业品牌形象；同时，公司当前海外订单储备较为充足，为后续进一步扩大海外业务规模奠定了坚实的销售基础。 （2）公司拥有丰富的营销渠道管理经验 公司已初步构建起覆盖全国重点区域的营销服务网络。在统筹营销服务网络整体布局时，公司紧密结合现有业务体系架构与运营实际，综合考量各区域市场特点、存量客户基础及潜在客户需求，确保布局科学合理、贴合市场。本次新建海外营销服务网点，将进一步下沉服务重心，就近为海外属地客户提供高效、及时、稳定的产品供应与全方位售后服务，有效提升客户响应速度与服务质量，有力推动所在区域及周边辐射范围的市场开拓与业务增长。 本项目新增网点规划，已全面统筹公司现有业务区域分布格局、市场竞争格局及海外各区域未来发展前景，具备扎实的客户基础与广阔的市场空间。项目建成后，海外营销网络布局将更加均衡完善，资源配置更趋优化，高度契合公司业务长远发展战略。公司多年积累的渠道覆盖能力、市场运营经验与客户服务体系，为本次营销网络建设项目提供了成熟样板与坚实支撑，显著提升项目实施的可行性、稳健性与可持续性。 （3）公司有稳定、经验丰富的销售管理团队 经多年积淀，公司已培养并储备了一支具备丰富行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌塑造、技术团队搭建、市场营销、内控风控等运营环节层层把控，构建起行之有效的完善内控制度，取得良好管理成效，助力公司构筑竞争优势。公司核心管理层不仅拥有较高的个人素养、专业能力与综合管理水平，且多数具备同类行业从业经历，兼具多年销售管理实战经验，积累了深厚的行业认知与销售网络运营经验。 公司拥有稳定且经验丰富的销售管理团队，既能进一步巩固现有客户资源，又能提升获取大量优质新客户的几率，从而为项目顺利实施提供有力保障。 （4）公司拥有雄厚的技术研发能力及技术服务经验 公司作为高新技术企业，建立了面向高硬脆材料精密加工装备的新产品、新技术和新工艺创新体系。公司深耕切磨抛设备领域多年，经过长期技术积累与研发成果转化，已掌握多线切割机、研磨抛光机及配套耗材的产品设计、制造、组装核心技术。公司在产品研发领域经验丰富，能快速响应市场需求变化。凭借专业研发团队与已建立的标准化管理流程，公司将产品设计、制造、组装技术及设备研发制造等环节全面规范，有效降低了开发制造成本，同时提升了生产效率与产品质量。 依托长期制造研发积淀与突出的自主研发能力，公司已形成完备的技术储备与持续的创新能力。公司不仅可持续为市场供给产品，更能为营销渠道搭建提供专业技术售后、品牌推广等配套支持，为营销网络的有序建设与稳健运营提供重要技术支撑。 4、项目的经济效益 本项目为海外营销中心建设项目，项目本身不直接产生营业收入，其经济效益主要通过提升公司整体市场开拓能力、扩大海外市场份额、增强品牌国际影响力等方式间接体现。 5、项目报批事项情况 本项目相关备案、审批事项正在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。 （三）补充流动资金项目 1、项目基本情况 公司拟使用本次发行股票募集资金中4,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的资本实力。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。 2、项目实施的必要性及可行性 近年来，随着公司在切磨抛装备制造、核心耗材、加工服务等业务板块的持续拓展，以及市场开拓、产能建设、技术研发与人才队伍建设的不断推进，公司营运资金需求显著提升，日常经营对流动资金的依赖度持续增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将为公司生产经营与长期发展提供稳定的资金保障。 公司业务规模持续扩张，经营态势逐步回暖，目前主要通过银行借款等间接融资方式满足发展资金需求，债务融资规模较大，导致资产负债率处于较高水平，财务结构有待优化。公司日常生产运营、产能新建与技改升级、核心技术研发、海内外市场拓展等关键环节均需要持续、充足的资金支持，补充流动资金具有必要性与紧迫性。 公司本次发行募集资金使用符合国家相关产业政策、法律法规及监管要求。 公司已按照上市公司治理规范建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范有效的治理体系与完善的内部控制流程；同时已根据监管规定制定并有效执行《募集资金管理制度》，确保募集资金规范管理与专款专用。 本次发行补充流动资金，将有效满足公司核心经营活动的资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险能力、财务稳健性与资金运营灵活性，为公司在光伏、半导体、消费电子等领域的持续布局与高质量发展提供有力支撑。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目顺应半导体设备国产替代及硬脆材料精密加工行业发展趋势，契合国家半导体与高端制造产业政策导向，有助于加快公司半导体设备产能建设与技术落地节奏，优化高端装备产品结构，提升公司精密制造技术与工艺水平，巩固并增强公司在硬脆材料切磨抛领域的核心竞争力。海外营销中心项目建设，有助于公司加快光伏、消费电子等领域的切磨抛设备的海外出口，持续提升国产高精密设备的全球化品牌效应，进一步彰显公司综合实力与长期发展潜力，助力公司实现高质量、可持续发展，切实维护公司全体股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，流动资产及货币资金水平将得到有效提升，资产负债率相应下降，有利于进一步优化公司资本结构，降低财务成本与财务风险，增强公司偿债能力与持续融资能力，夯实公司持续经营与长远发展的资金基础。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，鉴于募集资金投资项目的建设实施、达产达效尚需一定周期，公司净资产收益率、每股收益等指标短期内存在被摊薄的可能。随着募集资金投资项目逐步建成投产、效益逐步释放，公司核心竞争力与综合盈利能力将稳步提升，资产质量持续改善，为公司实现持续健康高质量发展提供坚实保障，符合公司及全体股东的整体利益。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 结论 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划，符合国家半导体、高端装备制造等相关产业政策及法律法规要求，符合国家鼓励国产高精密工业加工制造设备海外出口的政策，契合公司长远发展战略，募集资金投向项目具备较好的市场前景与盈利潜力。本次募集资金使用计划与公司现有生产经营规模、财务状况、技术研发水平、管理能力及项目实际资金需求相匹配，具备充分的必要性与可行性。 本次募集资金的合理使用，有助于公司精准把握半导体设备国产替代及硬脆材料精密加工行业的发展趋势与光伏、消费电子等领域切磨抛设备海外市场快速发展的机遇，进一步扩大经营规模，升级智能制造水平，完善产品矩阵，构建新的业绩增长点。同时，能够有效提升公司盈利能力、抗风险能力与核心竞争力，推动公司实现持续稳定、高质量发展，切实符合公司及全体股东的利益。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行规模较小，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，杨宇红、杨佳葳父子仍为公司控股股东、实际控制人。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 （六）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务范围展开，与现有主业紧密相关，项目实施后，公司收入规模与盈利能力将得以增强，产品结构将得以优化。长期来看，本次发行有助于构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强持续经营能力，提高抵御风险能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的盈利能力产生积极影响。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，公司的资金实力将增强，这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。 公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，认真履行募集资金管理和使用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐人的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场和经营风险 1、下游行业需求波动风险 报告期内，公司主营业务应用于光伏领域的收入占比约90%，半导体业务收入占比不超过5%，占比较低。公司经营业绩很大程度上受到光伏行业波动的影响，报告期内，光伏行业周期性下行，全球扩建产能快速释放，市场竞争加剧、产业链价格持续下跌，产业链出现严重供给失衡，硅片、组件等环节价格持续暴跌，行业整体陷入价格战，导致光伏设备新增需求萎缩及毛利率承压。尤其当行业进入深度调整期，硅片企业扩产意愿急剧下降，设备订单规模收缩，叠加产能利用率不足，公司设备类固定资产可能面临闲置风险，耗材业务亦需应对客户减产导致的订单下滑问题。若行业竞争持续恶化、产业链价格进一步非理性下跌，将对公司生产经营产生重大负面影响。 2、产业政策风险 产业政策风险体现在光伏、半导体、消费电子、第三代半导体等下游市场方面，国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等，均会对公司切磨抛设备、配套耗材及加工服务业务的短期经营和长期战略布局产生影响。目前国家出台一系列鼓励政策支持高端装备、核心零部件及半导体设备领域的自主研发与国产化替代，公司所处行业迎来良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对切磨抛设备、精密加工装备领域的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和行业竞争格局的变化，从而影响公司的持续发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司经营产生一定影响。若国家产业政策发生重大调整，对高端装备、半导体设备、光伏及消费电子配套设备等领域不再持鼓励支持态度，本次募投项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。 3、市场竞争加剧风险 随着我国经济水平的提高和高端装备行业的稳步发展，我国切磨抛设备行业实现快速发展，虽然行业技术壁垒与客户认证壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。由于资本的逐利性，越来越多的民营企业、国有企业已进入精密加工装备及硬脆材料加工设备市场，市场竞争势必会日趋激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发高端新产品、提升产品精度与稳定性，以持续增强产品核心竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 4、技术风险 公司所处切磨抛设备行业为典型的技术密集型行业，高精度切割、研磨、抛光等新技术、新工艺与新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得相关专利技术。考虑行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。另外，公司所处行业技术更新速度正在加快，国内外同行业企业均在加速推进8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅等高端切磨抛设备的研发与客户验证，技术迭代与市场竞争日趋激烈。公司面向12英寸大尺寸硅片切磨抛设备尚处于客户试验线测试阶段，能否获取客户订单存在较大不确定性；伴随基础行业技术的升级和竞争的加剧，不排除公司由于投资不足等因素导致产品技术不能及时跟进行业技术进步的可能。 （二）财务风险 1、经营业绩下降的风险 2023年-2025年，发行人合并口径营业收入分别为130,370.19万元、 103,752.57万元和83,460.84万元，合并口径归属于母公司所有者的净利润为11,305.43万元、-37,486.19万元和1,315.31万元，波动较大。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、原材料价格波动和公司成本管控等内外部因素影响。如果未来宏观经济环境、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，则公司未来业绩可能面临下滑的风险。 2、资产减值风险 2024 年受光伏等下游行业周期波动、市场竞争加剧及产品价格下行影响，公司对存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉计提减值准备合计3.88亿元，直接导致年度亏损。2025年开始，公司经营虽有所改善但仍存在不确定性，公司存货、应收账款、固定资产等资产仍存在减值风险。若未来下游需求持续疲软、客户信用状况恶化或资产使用效率不及预期，可能需进一步计提资产减值损失，从而对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、毛利率下降风险 报告期2023-2025年，公司综合毛利率分别为27.30%、17.18%、25.14%，公司主营业务毛利率有所下滑，主要系报告期内公司应用于光伏领域业务收入占比较高，受光伏行业扩建产能快速释放，市场竞争加剧、产业链价格持续下跌影响，行业整体毛利及盈利水平下降，从而导致公司毛利率下滑。 4、应收账款回收风险 报告期2023-2025年，发行人应收账款账面价值分别为41,951.52万元、47,627.65万元和39,245.23万元，主要受光伏行业下游客户资金紧张影响所致。 公司主要客户多为上市公司和具有一定规模的企业，信用较好，公司按照行业惯例给客户一定信用账期。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，虽然公司应收账款逐年下降，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致应收账款无法如期收回，将对公司经营成果造成不利影响。 5、经营性现金流占用风险 报告期公司应收账款规模随业务发展有所变动，对经营性现金流形成一定占用。若未来应收账款回款周期延长、回款效率下降，将加剧公司资金周转压力，影响公司日常经营、产能扩张及研发投入的资金保障，推高融资成本，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目实施风险 1、募集资金投资项目实施的不确定性风险 公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司主营主业，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。 2、募集资金投资项目产能消化和无法产生预期收益的风险 本次募投项目之一“8-12英寸大尺寸硅片及碳化硅切磨抛设备研发及产业化项目”，项目涵盖8英寸碳化硅设备产线建设、12英寸硅片、碳化硅设备研发验证与小批量试产。当前公司8英寸碳化硅衬底切磨抛设备已实现小批量销售；12英寸碳化硅切磨抛设备完成开发，正开展下游批量打样测试并取得少量代加工及设备销售订单；12英寸硅片切磨抛设备完成开发，处于客户测试验证阶段，尚未形成销售订单。项目建成达产后将提升公司半导体领域切磨抛设备产能，对市场开拓与客户服务能力提出更高要求。 本项目可行性分析基于当前政策、市场、技术等因素测算，但项目从实施到见效存在周期，期间若研发验证和下游客户开拓不及预期，产业政策、市场需求、行业竞争、技术路线等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，进而影响经营业绩。同时，项目经济效益为预测性信息，若未来市场需求大幅波动、竞争加剧、政策重大调整或市场拓展不力，将导致项目收益实现存在较大不确定性。 3、募投项目实施后折旧摊销费用增加的风险 本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。 4、募投项目海外租赁物业落实的风险 本次募投项目涉及海外租赁办公物业用于营销及售后人员办公，虽然目前当地商用办公物业供给充沛，存在充足备选场地，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。 （四）其他风险 1、本次发行审批及发行风险 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准以及最终批准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 本次发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。尽管公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但所制定的填补措施均基于当前经营环境制定，若未来市场环境发生重大不利变化，相关措施无法如期实现预期效果，公司即期回报仍存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 受公司经营基本面变化、国内外政治及宏观经济形势变动、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。 此外，本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。 第四节公司股利分配政策及股利分配情况 一、公司现行的股利分配政策 截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司可根据实际经营情况，在充分考虑营运资金需求的前提下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东会表决通过。 4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。 （三）公司利润分配的审议程序 1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会同意，方可提交公司股东会审议。 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2025年度利润分配方案 2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,315.31万元。截至2025年12月31日，合并报表口径累计可供分配利润为-5,508.17万元；母公司报表中累计的可供分配利润为11,391.37万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》等相关规定，鉴于公司合并报表中累计的可供分配利润为负数，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，同时以实施权益分派股权登记日登记并剔除回购股份后的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。 2、2024年度利润分配方案 2024 -37,486.19 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 万元，鉴于公 司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2023年度利润分配方案 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为11,305.43万元，截至2023年12月31日，合并报表中累计的可供分配利润为36,934.46万元，母公司报表中累计的可供分配利润为42,363.29万元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司累计的可供分配利润为36,934.46万元。公司实施利润分配，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以现金方式分配利润6,271.75万元（含税）；并进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。 综合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（二）最近三年未分配利润使用情况 支持公司长期可持续发展。在合理回报股东的情况下，公司通过上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增强了公司财务的稳健性。 三、未来三年股东回报规划 为了进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。该回报规划具体内容请查询相关信息披露文件。 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。（未完）  |