宇晶股份(002943):第五届董事会第十三次会议决议
湖南宇晶机器股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议经全体董事同意豁免本次会议通知时限要求，会议于2026年7月30日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会逐项对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的实际经营情况及相关事项认真进行了自查论证。 经审议，董事会一致认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案（以下简称“本次发行”），董事会进行了逐项审议，具体如下： 2.1发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1+N）。 其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现 金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7募集资金金额及投向 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.8本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述议案2.1-议案2.10已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 3、审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 4、审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 5、审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展战略规划，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，编制了《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南宇晶机器股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关 规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司编制了《湖南宇晶机器股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇晶机器股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《湖南宇晶机器股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 7、审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，结合公司具体情况，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析及风险提示，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-047）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第三次临时股东会审议。 8、审议通过了《关于公司<未来三年(2026年-2028年)股东回报规划>的议案》。 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》相关要求，公司制定了《湖南宇晶机器股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南宇晶机器股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（公告编号：2026-050）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 9、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》。 公司董事会定于2026年8月19日召开2026年第三次临时股东会审议 相关议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、公司第五届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议。 特此公告。 湖南宇晶机器股份有限公司 董事会 2026年7月30日 中财网
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