国城矿业(000688):重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:国城矿业:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）
二〇二六年七月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 声 明..........................................................................................................................1 一、上市公司声明..............................................................................................1 二、交易对方声明..............................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................2目录............................................................................................................................3 释义............................................................................................................................4 一、一般术语......................................................................................................4 二、专业术语......................................................................................................6 重大事项提示..............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍..............................................................................8 二、本次重组对上市公司的影响......................................................................9三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序.....................................11四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................................11 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................13重大风险提示............................................................................................................17 一、本次交易涉及的审批风险........................................................................17 二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险........................................17三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险................18四、上市公司资产负债率大幅上升的风险....................................................18五、上市公司股权质押率较高的风险............................................................19第一章本次交易概况..............................................................................................20 一、本次交易的背景和目的............................................................................20 二、本次交易具体方案....................................................................................23 三、本次交易的性质........................................................................................29 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................30五、本次交易决策过程及批准情况................................................................31六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................32释义 一、一般术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑重提醒投资者认真阅读本报告书全摘要文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
（三）本次重组支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。 量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。 三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议、第十二届董事会第五十八次会议审议通过。 2、交易对方中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。 3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。 2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，进一步增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函： “1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25,000,000股（不超过上市公司总股本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。 基于本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）于2026年6月29日签署的《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》以及本公司及一致行动人甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）于2026年7月1日签署的《<股份转让协议书>之补充协议》、于2026年7月10日签署的《<股份转让协议书>之补充协议二》，本公司及一致行动人甘肃建新实业集团有限公司向杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司5.00%股份。 除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有其他减持上市公司股份的计划。 2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。 根据上市公司除董事长吴城、徐志豪外其他董事、高级管理人员出具的承诺函： “1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。 根据上市公司董事徐志豪出具的承诺函： “1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划等方式间接持有股份外（如有），本人不直接持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。 （1）加强经营管理，提高上市公司经营效率 上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。 （2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。 上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 （五）股东会提供网络投票平台 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险 本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3,322.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。 根据亿览网数据，截至2026年4月30日，钼精矿（45%～50%）已上涨至不含税4,199.12元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格。由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，叠加中东地区地缘冲突引发的全球军备扩张预期等因素，钼价仍处于稳步上涨的趋势。因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。 三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。 本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 四、上市公司资产负债率大幅上升的风险 截至2026年4月30日，上市公司资产负债率为67.80%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为86.62%，假设收购国城实业60%和40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2026年4月30日备考报表资产负债率为66.45%。本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：一方面本次交易对价超过按照40%持股比例应享有国城实业净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157,957.64万元；另一方面本次交易的支付对价中165,760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加172,942.93万元。 若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 五、上市公司股权质押率较高的风险 截至2026年3月31日，国城集团合并报表口径的总资产407.98亿元，总负债为273.10亿元，资产负债率为66.94%，负债规模及资产负债率较高；截至2026年3月31日，国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司71,904.69万股，占其持有上市公司股份的91.68%，股权质押率较高。虽然后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率，但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高。若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。 2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年12月31日，金融监管总局印发《商业银行并购贷款管理办法》，优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。 2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。 2026年3月，国家“十五五”规划纲要中提出，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用。 强化能源资源供应保障，加强战略性矿产资源勘探开发和储备，深入实施新一轮找矿突破战略行动，统筹加强产品、产能和产地储备，推动大宗商品储运基地建设。政府工作报告和“十五五”规划纲要对资本市场进一步深化改革服务高质量发展进行了重要战略部署。政府工作报告明确提出，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。 上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，于2025年12月完成对标的公司控制权的收购。本次交易完成后，上市公司持有优质资产的股权比例进一步提升，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。 2、钼金属供需格局偏紧，战略价值凸显 钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于传统和新兴行业，战略地位日益提升，多国将其列为重要战略矿产并实施储备或管制。报告期内，全球钼供需整体处于紧平衡状态，根据美国地质调查局（USGS）数据，截至2025年末，全球钼金属储量为1,700万吨，中国钼金属储量为780万吨，占全球总储量的45.88%，位居首位。 从供应端看，全球约60%钼资源为伴生矿，海外以铜钼矿为主，受铜矿品位下滑、新增大型矿源不足及开发难度大等影响，供应提升空间有限。根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2025年全球钼产量为30.51万吨，同比增长4%。中国是全球最大钼生产与消费国，钼精矿供给总体稳定，但矿山面临环保约束、资源品位降低、新增产能释放慢等压力。根据国际钼协会（IMOA）已发布的2025年数据，中国钼产量约为13.7万吨，较2024年同期增长约1%。 从需求端看，钼具备高强度、高熔点、耐腐蚀等优异性能，应用场景广泛。 我国钼消费主要用于钢铁行业，钼常作为钢材冶炼的添加剂，制成的钢材被广泛用于输油管道、热交换管道、海上建筑等高温、腐蚀性强的环境中。近年来，在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求出现结构性变化，应用领域进一步拓展到风电、新能源汽车、国防军工、航空航天、高端装备制造业、电子电器等众多新兴行业。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020年至2024年我国钼消费持续增长，年均复合增长率6.78%，2025年钼消费达15.32万吨，较2024年同比增长约9%。 未来，随着钢铁行业高端化转型提速、石油化工与海洋工程等传统领域需求稳步提升，叠加风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业快速发展，将持续释放高性能、高附加值不锈钢及特种钢等合金钢的需求潜力，进而带动钼金属消费量稳步增长。根据券商研报的预测，2026年全球钼金属量的供需缺口为4.43万吨。2026年中东地区爆发的地缘冲突加剧了钼供应链的不确定性，各国加速构筑“金属防火墙”，加强战略关键矿产储备。多重因素叠加下，钼市场供应紧张局面持续加剧，钼的战略价值有望重估。 （二）本次交易的目的 1、进一步增厚上市公司归母净利润，促进上市公司健康稳定发展 2025年12月，上市公司完成对标的公司控股权收购后，实现了对标的公司的并表，由于标的公司盈利能力强，2025年上市公司实现归母净利润107,648.20万元，并表后上市公司的营业收入和归母净利润均大幅提升。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易后的2025年备考归母净利润为148,534.56万元，上市公司归母净利润进一步提升，在同行业上市公司中的盈利能力排名亦将上升。 本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司分红能力，提升上市公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。 2、进一步提升钼矿资源权益占比，提升公司核心竞争力 矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计3.2196km2，赋矿标高1,407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。 本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，有利于提升公司的核心竞争力。 3、进一步强化管控，提升决策效率 本次交易前，虽然上市公司已实现对标的公司的控股，但标的公司仍存在40%股权的其他股东，其在内部管理效率等方面受到一定程度制约。本次收购完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，决策效率将进一步提升。同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。 二、本次交易具体方案 （一）方案概述 本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托?信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。 （二）标的资产评估作价情况 本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
（三）业绩承诺及补偿安排 根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，各方已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此国城集团并未失去标的股权的控制权，具体分析详见报告书“第三章交易对方基本情况”，鉴于此，本次交易的业绩承诺及补偿方为国城集团及其实际控制人吴城。 1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价 本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）： （1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权； （2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。 各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及交易作价的具体情况如下： 单位：万元
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排 1）业绩承诺期 本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）。 2）业绩承诺金额 根据立信评估出具的《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。 基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺矿业权资产在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于累计预测净利润，即2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于197,871.31万元（含本数）。 3）实际净利润数的确定 国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 4）业绩承诺补偿方式 若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。 5）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。 标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数 若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定： 现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 （2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排 1）业绩承诺期 本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）。 2）业绩承诺金额 根据立信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，标的公司专利资产组预计于2026年、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、848.66万元、627.43万元。 基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1,722.22万元和2,349.65万元。 3）实际净利润数的确定 国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 4）业绩承诺补偿方式 在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下： 应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。 业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。 5）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。 专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定： 现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。 3、业绩承诺及其他补偿的相关保障措施 为了进一步保护中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：（1）本次交易完成后，在本次业绩承诺期届满前，国城集团/吴城及控制的建新集团将不会对持有的国城矿业2,000万股股票设置质押、担保等权利限制（为国城矿业的融资需要提供质押、担保除外），将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障； （2）本次交易完成后，在本次业绩承诺期届满前，国城集团/吴城及控制的建新集团将不会对前次重组时（国城矿业以现金方式收购本公司持有的国城实业60%股权的交易事项）所承诺的持有的国城矿业5,500万股股票设置质押、担保等权利限制，将作为前次重组和本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障。（未完）  |