国城矿业(000688):对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 （天健函〔2026〕8-71号）
原标题:国城矿业:关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明 （天健函〔2026〕8-71号） 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第1—37页二、关于标的公司质押担保与占用问题………………………第37—66页三、关于交易作价公允性及标的估值合理性……………………第67—75页四、关于标的公司生产经营情况………………………………第75—99页五、资质及附件………………………………………………第100—104页关于对国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 有关财务事项的说明 天健函〔2026〕8-71号 深圳证券交易所： 由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第8号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或上市公司、公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响 2025年底，你公司通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，交易作价31.68亿元，交易完成后你公司将标的公司纳入合并报表范围。本次交易，你公司拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）代表中信信托·信华57号权益类信托计划（以下简称“信华57号”）持有的标的公司40%股权，交易作价23.68亿元。 1.报告书显示，信华57号除持有标的公司40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）（以下简称“信华58号”）本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。 （1）请说明信华57号、信华58号设立背景、设立时间、设立目的、收益分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制。 （2）请说明国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的交易定价及依据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因。 （3）请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司40%股权的目的及必要性，前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （4）本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性。 请独立董事就交易目的及必要性、是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见，并说明在参与表决时是否充分考虑中小投资者利益，并作出独立判断。请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。 3.你公司2023年-2025年货币资金期末余额分别为2.15亿元、1.74亿元、9.07亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司2025年12月底资产负债率将由69.55%上升至90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中16.58亿元来源于银行并购贷款，7.1亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过后15个工作日内支付30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，标的公司采矿权已抵押给银行。 （1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。 （2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。 （3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。 （4）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。 （5）请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。 （6）请说明你公司在股东会通过后15个交易日即支付30%交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。 4.前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供担保；标的公司22.80%股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中19.01亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。 （1）请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。 （2）请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。 请独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题1）（一）报告书显示，信华57号除持有标的公司40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）（以下简称“信华58号”）本金余额为20亿元贷款提供抵押担保 1.请说明信华57号、信华58号设立背景、设立时间、设立目的、收益分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制 (1)信华57号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划 1）设立情况 信华57号系基于国城集团的融资安排而设立，设立时间为2026年1月26日。中信金融资产内蒙古分公司以17.5亿元资金出资成为优先级委托人，国城集团以17.5亿元债权资产出资成为劣后级委托人，双方各持有信托计划50%份额，国城集团对优先级份额享有远期回购权及最终处置权，对信华57号持有的标的公司40%股权不承担回购义务。 2）收益分配方式与后续退出计划 信华57号收益主要来自所持标的公司40%股权的分红与处置收益。信托计划收益将优先向优先级受益人进行分配，在优先级受益人收回全部出资和预期收益后，剩余收益归属于劣后级受益人。 根据相关合同约定，出现下列任一情形时，信华57号即终止： ①中信金融资产内蒙古分公司通过国城实业每季度向信托分配的分红，收回全部出资及预期收益； ②信华57号存续期限届满时，国城集团回购中信金融资产内蒙古分公司的剩余信托份额； ③信托财产已全部变现或分配完毕。 本次交易属于上述第③类终止情形。本次交易完成后，信华57号将立即启动信托利益分配流程。分配时优先向优先级受益人兑付预期收益及出资，剩余部分再分配予劣后级受益人。待全部信托收益与信托财产分配完毕，信华57号正式终止，进入清算阶段。 3）信托计划所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍信华57号系基于国城集团的融资安排而设立，标的公司40%股权为其信托财产，由受托人进行运行管理，标的公司国城实业的决策权及经营权均归属于其控股股东国城矿业，根据《信托合同》的相关条款，国城集团对标的公司40%股权不承担回购义务。信托计划涉及的信托更换受托人、提前终止、变更财产运用等事项需全体受益人一致决议。由于信华57号信托计划不具备法人主体资格，无法直接办理商事主体登记，中信信托作为信托计划的受托管理人，代表信华57号信托计划持有标的股权。根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，优先级受益人中信金融资产内蒙古分公司享有固定收益回报、劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利、信托计划所投资的标的公司的经营及减值风险均实际由劣后级受益人国城集团及其实际控制人吴城承担、优先级已履行完本次交易的全部审批程序等一系列事实，国城集团通过信华57号信托计划未失去对标的股权的控制权。因此，标的股权法定权属、实际控制权界定清晰，不存在权属模糊、权利归属不清晰的情形，本次交易标的股权过户或者转移不存在法律障碍。 (2)信华58号设立背景、时间、目的、收益分配方式、后续退出计划 1）设立情况 信华58号信托计划由中信金融资产向国城矿业发放信托贷款而设立，设立时间为2025年12月29日。中信金融资产内蒙古分公司以20亿元货币资金出资成为优先级委托人，国城集团以7亿元债权资产出资成为劣后级委托人。国城集团的出资系为上市公司的信托贷款提供增信保障措施，其持有的劣后级份额仅在国城矿业未能按期清偿到期债务时承担责任义务，不参与信托的收益分配。 信华58号于2026年1月12日向国城矿业发放20亿元信托贷款，专项用于置换前次收购国城实业60%股权的银行并购贷款（其中置换哈尔滨银行成都分行对应贷款金额不超过19亿元），剩余部分用于偿还国城矿业自身存量金融负债。 贷款置换前后主要变化为：①贷款金额由哈行成都分行的190,080.00万元变更为中信信托的200,000.00万元；②贷款利率不变，均为6.5%；③担保措施较哈行成都分行原定的担保方案相比，本次担保措施减少了以下抵质押物及担保责任：国城实业不动产权抵押担保、机器设备抵押担保、甘肃建新持有的国城矿业1000万股股份质押担保，以及国城实业的连带责任保证担保。 前次交易时，上市公司未直接向中信信托贷款的主要原因系在哈行成都分行同一银行内部实施并购贷放款、资金支付及解除质押等一系列闭环操作，可以降低交易的不确定性，确保前次交易的合规落地；其次，在国城集团偿还完对哈行成都分行的全部债务前，标的公司矿业权和部分股权质押在哈行成都分行，用于为国城集团在哈行成都分行的债务提供相关质押担保，因此不具备向中信信托办理贷款所需的相关抵质押条件。 2）收益分配方式及后续退出计划 国城矿业支付的信托贷款本金及利息，为信华58号提供本金兑付与收益来源。贷款利息按季度支付，本金分期清偿。信托收到借款人回款后，将按照约定固定利率向优先级受益人兑付收益并分期兑付本金。待优先级受益人足额收回全部本金及预期收益后，信华58号将进入终止和清算流程；劣后级受益人全程不参与信华58号的任何收益分配。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。 (3)本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性 信华57号由国城集团作为融资主体，用于其向中信金融资产筹措资金，偿还其存量债务；信华58号由国城矿业作为融资主体，通过信托贷款置换前次收购国城实业60%股权对应的并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。两只信托实际资金提供方均为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，且实行独立管理、独立运作。因此，两个信托计划的设立具备商业合理性。 (4)信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制 信华57号系基于国城集团的融资安排而设立，并非为本次交易专门设立。 本次重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，披露信华57号的信托结构、收益分配安排，同时穿透披露优先级委托人和劣后级委托人的详细信息，以及优先级和劣后级委托人关于份额远期回购的相关安排，不存在其他未披露的利益安排。此外，国城集团并未失去标的股权的控制权，本次交易的业绩承诺及补偿方亦由国城集团及其实际控制人吴城承担，因此不存在通过信托结构规避交易对手方相关义务或其他交易限制的情形。 信华58号系国城矿业申请信托贷款而设立，非为本次交易设立，与本次交易无直接关系，亦不存在其他利益安排。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。 2.请说明国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的交易定价及依据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因 国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的定价与前次重大资产重组定价一致，不存在差异。国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的定价依据前次重大资产重组立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第030140号）为基础，根据该评估报告，标的公司100%股权评估结果为567,021.68万元，扣减评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元因素，经交易双方协商确定的40%股权最终转让价格为211,200.00万元。 本次重大资产重组交易定价以立信评估100%股权评估结果600,270.54万元结果为基础，扣除评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，经交易双方协商确定的40%股权最终转让价格为236,800.00万元，高于国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的转让价款的211,200.00万元。两次交易定价的差异主要系钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整所致。各项参数变动均贴合实际变化，具备合理性。 3.请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司40%股权的目的及必要性，前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形 (1)本次购买标的公司40%股权的目的及必要性 1）进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面 标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将全资控股资源禀赋优秀的大苏计钼矿。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润将从107,648.20万元增至148,534.56万元，增幅为37.98%；2025年基本每股收益将从0.97元/股增至1.33元/股，增幅为37.11%。因此本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面，增强上市公司的分红能力，促进上市公司长期健康稳定发展。 2）进一步强化战略资源控制，最大化锁定产能扩张后的利润 钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于军工航天、高端装备、新能源、特种钢材等关键领域，战略地位日益提升。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积合计3.2196km2，赋矿标高1,407～890m），经评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2023年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，若包含赋矿标高890-26m内未经评审备案的储量，全区（即赋矿标高1,470-26m内）累计查明钼金属量424,163吨。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，可以进一步强化战略资源控制，提升公司的核心竞争力。 钼金属受上游供应偏紧以及下游需求结构性变化影响，钼价中枢稳步上移。 从供给端看，受铜钼伴生矿品位下降、存量矿山扰动频发、海内外新建矿山落地周期拉长等因素影响，全球钼精矿供给扩容空间受限，供给端面临刚性约束。从需求端来看，随着特钢产业高端化转型提速，风电、军工、新能源汽车、芯片半导体等新质生产力用钼需求持续放量，叠加半导体科技领域技术迭代带来的刚需增量，尤其先进存储芯片开启“以钼代钨”规模化替代，全球钼消费结构优化、消费量稳步上行。供需两端形成的结构性错配，将对钼价形成较强支撑。 目前标的公司正在办理采矿权变更，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年，产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，上市公司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。根据信华57号权益类信托计划的相关约定，标的公司需将每年可分配利润的70%按比例分配给信托计划，上市公司全资控股之后，可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。 3）有利于优化上市公司的融资结构，提升市场认可度 截至2026年4月30日，上市公司资产负债率为67.80%，本次交易完成后模拟备考报表资产负债率为86.62%，资产负债率大幅上升主要受同一控制下企业合并会计处理规则及新增并购贷款两项因素影响。假设按照更贴合市场真实情况的非同一控制下企业合并模拟测算，收购国城实业100%股权后上市公司模拟备考资产负债率为66.45%，与上市公司2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。 实际上，上市公司在完成国城实业60%股权收购后，随着盈利能力的提升，融资能力得到显著增强、融资成本明显下降。多家国有大型商业银行主动对接洽谈贷款合作事宜，2026年6月以来公司已取得工商银行、中国银行等贷款合计18.6亿元，贷款年利率最高不超过3.5%。利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。 其次，上市公司的市场认可度也得到明显提升。一是公司产业价值获得长线机构认可，多家大型公募基金陆续进场布局增持公司股份，认可公司资源禀赋与长期发展潜力；二是多家头部券商研究所陆续开展实地调研，围绕钼矿扩产预期、优质资源储量、矿产资源行业景气等核心逻辑发布深度研究报告，持续看好公司未来业绩释放和长期发展前景。 4）国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺 2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。 2024年，上市公司基于当时的支付能力，选择采用分步方式收购标的公司股权，前次收购完成后，依托标的公司优秀的盈利能力和现金流，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力、融资能力及支付能力得到大幅提升。 2026年，上市公司基于自身长期发展需要，主动要求国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺。 (2)前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性 2024年，上市公司在启动收购标的公司时，未一次性全额收购标的公司，而是采用首期60%股份的分步收购方案，主要原因包括： 1）截至前次交易的审计评估基准日2025年6月30日，上市公司账面现金为13.73亿元，现金支付能力有限； 2）当时金鑫矿业尚处于建设期且锂矿价格处于低位；钛白粉价格处于低位，国城钛业的钛白粉产能还未释放，钛白粉业务仍处于亏损阶段，上市公司经营承压，盈利能力偏弱。 鉴于此，上市公司经审慎考虑，决定通过60%和40%分步收购的方式收购标的公司，收购进度安排具备合理的商业逻辑，符合上市公司和全体股东的利益。 (3)是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形 本次交易构成关联交易，在决策程序方面，上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决；在估值定价方面，本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方没有现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 本次交易价格以立信评估出具的评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易双方协商确定。独立董事亦对此发表了明确意见：“本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允”。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化，以及从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度综合分析，本次交易定价具备公允性。 综上所述，标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可度得到增强；上市公司分步收购的安排商业逻辑清晰，具备合理性，符合上市公司和全体股东利益；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在涉嫌关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 4.本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性 2024年，上市公司在启动收购标的公司时，基于当时上市公司的支付能力以及实际的经营情况，经慎重考虑决定采用60%和40%分步的方式收购标的公司股权。 由于标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资质量得到明显改善，支付能力、市场认可度得到增强。 本次交易是上市公司基于自身发展需要而进行的，通过本次交易，可以进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面；在钼矿产能扩张关键窗口期临近，以及钼价中枢稳步上移的节点，选择收购标的公司剩余股权具备商业合理性，完成后上市公司可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。 本次交易选用现金交易，而非发行股份或可转债等方式，主要系从现行监管规则来看，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”，发行股份购买资产也是非公开发行，须满足非公开发行管理办法的相关规定。因此，资金信托无法以所持标的股权作价认购上市公司新增股份，本次交易对方为中信信托设立的专项信托计划，不满足发行股份购买资产的主体准入条件。此外，工商银行、交通银行等国有大行对上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，上市公司的融资能力大幅提升。因此经各方磋商谈判，最终约定以现金方式支付交易对价，支付方式符合市场惯例，具备商业合理性。 （二）你公司2023年-2025年货币资金期末余额分别为2.15亿元、1.74亿元、9.07亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司2025年12月底资产负债率将由69.55%上升至90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中16.58亿元来源于银行并购贷款，7.1亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过后15个工作日内支付30%交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，标的公司采矿权已抵押给银行 1.请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性 (1)公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性 1）标的公司质地良好 钼金属应用领域广泛，具有较强的不可替代性。钼精矿价格近年持续上涨，行业景气度高。近年海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，支撑钼行业保持较高景气度。2026年3月盛龙股份披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“2022年以来，钼价进入新一轮景气周期。截至目前，本轮钼市周期仍处于中早期阶段，并有望形成长期震荡上涨走势。” 标的公司盈利能力较强，销售方式主要为先款后货、产生现金流的能力较强。 2025年12月公司收购国城实业60%股权以来，国城实业2026年1-4月实现经审计营业收入111,345.49万元，净利润55,481.41万元，经营活动产生的现金流量净额54,774.70万元。 本次收购国城实业40%少数股权后，公司拥有稀缺的钼矿资源权益将进一步提升，公司核心竞争力、盈利能力将进一步增强。 2）本次交易投资预期良好 根据国城实业本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为7.8年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将提升，投资预期良好。 3）本次收购后上市公司资产负债率逐年下降 2026年4月30日，上市公司资产负债率67.80%，模拟合并后资产负债率为86.62%，本次交易完成后资产负债率上升主要系收购少数股权会计处理影响，假设收购国城实业60%和40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2026年4月30日备考报表资产负债率为66.45%，与上市公司2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。 2026年4月30日，上市公司备考合并报表资产负债率86.62%，根据本题回复“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次模拟合并后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。 综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。 (2)本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响本次交易收购国城实业40%股权，交易价款为236,800.00万元。自有资金支付71,040.00万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付165,760.00万元。 2026年4月21日，上市公司就收购国城实业40%股权取得了《中国工商银行内蒙古自治区分行贷款承诺函》（工银蒙贷函[2026]7号），中国工商银行经初步调查认为该项目属于并购融资业务支持范围，后续若该项目已通过必要的国家有权审批机关审批、已通过股东会审批，且相关抵质押等担保条件满足后(具体届时根据实际情况确定)，经该行评估、审查，将向上市公司提供预计不超过17亿元的融资。 根据本回复一（二）2之测算，标的资产自身现金流可覆盖公司本次及前次股权交易使用贷款本息，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。 2.请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险 (1)上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营 1）未来两年大额资金投入计划 上市公司预计未来两年大额资本性支出合计52.62亿元（含本次交易对价23.68亿元），其中中都矿产矿业项目基建2026年预计投入1.13亿元，2027年预计投入2.27亿元；国城锂业新建锂盐项目2026年预计投入7.31亿元，2027年预计投入2.00亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建2026年预计投入2.90亿元；上市公司收购国城实业40%股权2026年预计投入23.68亿元；竞拍取得金平植云铜业有限公司100%股权2026年预计投入3.65亿元；国城实业基建资本性支出2026年预计投入7.59亿元，2027年预计投入2.09亿元。 上述大额资本性支出中：本次交易对价23.68亿元根据本次股权转让协议确定；中都矿产资本性投入计划根据可研报告计算确定；国城锂业资本性投入计划根据可研报告结合目前合同及进度计算确定；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建投入根据公司预算投入确定；竞拍取得金平植云铜业有限公司100%股权投入根据竞拍协议确定；国城实业资本性投入主要依据金诚信矿山工程设计院有露天开采自营成本测算》中项目总投资和截至2025年末实际已投资计算确定。 2）未来两年拟向金融机构借款情况 公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增金融机构借款如下：
3）未来两年营运资金净增加情况 上市公司母公司主要承担管理职能，相关费用主要系管理费用及融资费用，公司业务运营主体主要为国城钛业、国城锂业、中都矿产、国城实业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司，其他业务主体规模较小且未来两年无规模扩张规划。 国城钛业2025年处于产量爬坡期，2026年一季度生产趋于稳定，根据其2026年一季度实际经营情况年化计算存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款周转率指标；内蒙古东升庙矿业有限责任公司经营较为稳定，按照2025年实际经营计算前述指标。根据2026年和2027年盈利预测中国城钛业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司的收入和成本，并结合上述周转率指标，计算2026年和2027年该两家公司相应的存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款余额。综上，计算当年年末营运资金总需求=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金追加=当年末营运资金需求-上年末营运资金需求。 国城锂业、中都矿产分别于2026年和2027年投入运营，根据可研报告结合实际预计营运资金。 国城实业根据本次评估的取值另行计算营运资金净增加。 经测算，2026年、2027年上市公司（除国城实业外）需分别追加营运资金30,000.00万元、1,382.80万元。 4）本次交易完成后，上市公司未来两年现金流测算 考虑以上因素，经测算，上市公司2026年-2027年的现金流情况如下：单位：万元
注2：国城实业计算数据取自收益法评估数据，由于钼精矿2026年价格上涨，高于评估取值，国城实业2026年-2027年实际现金流预计高于评估值 注3：2026年资本性支出中主要含有本次收购国城实业40%股权交易价款23.68亿元；国城实业采矿从500万吨扩建至800万吨及更新改造，预计资本性支出7.59亿元；国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出7.31亿元。2027年资本性支出主要包含国城实业预计资本性支出为2.09亿元，国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出2亿元。2027年资本性支出较2026年减少主要系国城实业40%股权交易完成、国城锂业及国城实业的基建投资减少所致 注4：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”系根据截至目前的借款台账，结合上述“2、未来两年拟向金融机构借款情况”中相关借款利率和偿还计划计算得出，包括公司已实际偿还的哈行成都分行前次并购贷款19.08亿元和已偿还及拟偿还的中信信托贷款20亿元 上表中，上市公司经营活动净现金流系根据上市公司预计净利润+利息费用+折旧和摊销-营运资金净增加计算得出。国城实业经营活动净现金流数据取自于本次收益法评估值。 根据上表测算，2026年-2027年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、金融机构融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期剩余现金余额分别为151,494.62万元、197,610.13万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 上述表中国城实业的计算数据取自收益法评估数据。根据评估收益法测算2026年国城实业净利润51,814.96万元，而2026年1-4月国城实业已实现净利润55,481.41万元、实现经营活动净现金流54,774.70万元，预计2026年国城实业净利润大幅高于上表中预测数据。因此，2026年-2027年上市公司各期末现金余额将大幅高于上述测算数据，本次收购不会对上市公司现金流造成重大不利影响。 (2)本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还两次股权交易相关贷款本息 上市公司前次收购标的公司60%股权使用了中信信托贷款190,080.00万元，2026年6月末，公司新增银行借款181,000.00万元，截至本报告出具日，公司已提前偿还了中信信托贷款全部本息。上市公司本次收购标的公司40%股权拟申请并购贷款165,760.00万元。考虑前述181,000.00万元贷款和本次并购贷款165,760.00万元，结合标的公司未来自由现金流（扣除资本性开支和营运资金追加），资金收支对比情况如下： 单位：万元
注2：由于标的公司2026年处于生产扩建期，将生产规模由500万吨/年扩大至800万吨/年，资本性支出较大，因而2026年标的公司自由现金流为负数注3：标的公司自由现金流取自本次收益法评估值 根据上表测算，2026年-2033年标的公司现金流入合计615,796.30万元，可覆盖上市公司两次收购国城实业股权使用贷款本息398,837.13万元。 (3)其他融资能力 上市公司具有通过A股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行融资的能力。前次交易收购国城实业60%股权后，公司融资能力得到了加强，取得了交通银行、工商银行等国内大型金融机构的认可，并增加了合作。本次交易收购国城实业40%股权后，公司的盈利能力、资金实力得到了进一步增强，为公司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。 目前上市公司拥有锂、金、铜等优质矿业资产，抵质押融资空间充足，能够为上市公司提供长期、稳定的流动性保障，核心未抵质押优质资产包括但不限于：1）锂矿核心权益：公司持有金鑫矿业48%股权，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8,425.50万吨，氧化锂（Li2O）112.07万吨，平均品位1.33%，资源稀缺性与资产增值空间突出。 2）黄金矿产权益：公司全资持有中都矿产全部股权，该主体名下拥有凤阳县江山——大王府整合区金铅锌采矿权一宗，矿区保有矿石总量992.43万吨，对应金金属储量16.226吨，具备较强的抵押融资价值。 3）铜矿优质资产：公司全资控股金平植云铜业，企业持有老虎冲铜矿采矿权1宗、探矿权2宗；其中采矿权范围内铜矿石储量1,539万吨，铜金属量158,498吨，平均品位1.03%；已知1宗探矿权范围内铜矿石储量8,047万吨，铜金属量414,995吨，平均品位0.52%。矿产资源储备充足，具有较强的融资能力。 综上所述，目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖两次交易贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动性风险。 3.请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。 (1)标的公司2026-2028年业绩预测情况 报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。2024年和2025年，标的公司营业收入分别是218,534.11万元、244,184.66万元，净利润分别是94,229.43万元、114,971.71万元，资产总额分别是279,129.95万元、289,977.04万元。 根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中标的公司2026年-2028年的自由现金流，预测标的公司2026年度至2028年度的主要财务指标如下： 单位：万元
55,481.41万元。 (2)交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况 由于本次交易前标的公司已纳入上市公司合并范围，本次交易系收购少数股东股权，本次交易完成对上市公司未来三年的营业收入、经营现金流不会产生影响。假设本次交易在2025年12月末完成，根据上述标的公司2026-2028年业绩预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，本次交易完成后，上市公司2026年-2028年归母净利润将分别增加17,410.79万元、23,735.97万元和27,435.80万元。 前次国城矿业收购国城实业60%股权完成后，对上市公司现金流影响主要体现在以下两方面： 1）现金流方面：2025年12月，国城矿业完成对国城实业60%股权的收购，2025年国城实业纳入上市公司合并报表范围。2025年，国城实业经营活动产生的现金流量净额为12.14亿元，当年末货币资金为3.03亿元。2026年1-4月，国城实业经营活动产生现金流量净额5.48亿元。2026年4月末，国城实业以拆借方式为国城矿业提供资金4.82亿元。同时，2026年1-5月期间，国城矿业支付前次交易并购贷款利息0.50亿元。 2）融资能力方面：一是截至2026年7月3日，国城实业取得交通银行流动资金贷款3亿元，同时以采矿权抵押方式，为上市公司新增工商银行18.10亿元贷款，年化利率3.5%；二是前次交易完成后，上市公司整体的融资能力得到明显提升，融资成本明显下降，上市公司新增中国银行5亿元流动资金贷款，年化利率3.5%，上市公司下属子公司国城锂业已与工商银行、交通银行、浦发银行组建的银团签订贷款协议，已取得项目贷款8亿元，年化利率2.93%，明显低于公司存量贷款利率，整体融资成本得到有效优化。 (3)本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响 假设以上市公司2025年12月31日财务状况为基准，未来预测仅考虑标的公司的业绩预测、上市公司2025年12月收购标的公司60%股权及本次交易并购贷款，上市公司根据企业会计准则按照收购少数股东股权进行会计处理后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。 上述标的公司的业绩数据取自本次交易的评估数据，评估报告中预计2026年-2028年净利润分别为51,814.96万元、75,915.93万元和82,797.50万元，而标的公司2026年1-4月已实现净利润55,481.41万元。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。 综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。经上述测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降。 4.请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任 (1)请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍 截至本回复出具日，上市公司正积极推进由中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行（以下简称“工行内蒙古分行”）牵头组建并购银团的并购贷工作。经工行内蒙古分行内部尽职调查与初步审核，该行已于2026年4月21日出具了《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号），明确本次交易符合银行并购贷投向要求，后续将在本次交易通过必要的国家有权审批机关审批、本次交易通过股东会审批及相关抵质押等担保条件满足后发放不超过人民币170,000万元贷款，最终并购贷款金额不超过本次交易对价的70%。预计抵质押措施为本次交易过户完成后标的公司40%股权的质押，标的公司矿业权的第二顺位抵押，国城集团及其实际控制人吴城的连带责任担保，具体抵质押担保条件将以最终生效的并购贷款协议为准。 上市公司在完成前次国城实业60%股权收购并表后，经营基本面持续向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。工商银行等国有大行对上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，并于2026年一季度公司发放5亿元流动资金贷款，年化利率3.5%，利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。 基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次交易并购贷取得的可行性较高，不存在较大不确定性。 截至目前，除上述已列明条件外，现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排；前述预计的审批、担保等条件均为商业银行并购贷款常规风控条款，相关条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍。 (2)并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任 目前，工行内蒙古分行已经完成本次交易并购贷的初步审查工作，公司正积极配合工行内蒙古分行推进后续内部审批流程，及时、完整提供贷款申请所需全套资料，全力保障并购贷款按时、足额落地。预计于本次交易交割前完成全部审批流程，并签署正式的并购贷款协议，充分保障本次交易价款支付及股权交割工作顺利推进。 根据公司与中信信托（代表信华57号权益类信托计划）签订的《股权转让协议》第13.2条约定：若因国城矿业向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向中信信托（代表信华57号信托计划）承担违约责任；若届时标的股权已经过户至国城矿业，国城矿业应将标的股权过户回中信信托（代表信华57号信托计划），过户手续办理完毕后，中信信托（代表信华57号信托计划）将实际收取国城矿业支付的标的股权转让价款无息退还国城矿业。因此，若本次交易最终因银行贷款无法按照计划到位，上市公司无需承担违约责任，整体交易风险可控。 5.请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定 截至2026年4月30日，上市公司资产负债率为67.80%，模拟交易完成后备考报表资产负债率为86.62%，资产负债率出现大幅上升，主要系本次交易为收购少数股东股权，根据企业会计准则，本次交易冲减留存收益157,957.64万元，导致归属于母公司的所有者权益减少。假设收购国城实业60%和40%股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2026年4月30日备考报表资产负债率为66.45%，与上市公司2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。 详见本回复一（二）1及一（二）2之测算，本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。同时，标的公司以其名下采矿权为上市公司向中国工商银行卓资支行的融资提供抵押担保，该抵押仅作为上市公司融资增信措施，未限制采矿权实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经营活动不受采矿权抵押影响。因此标的公司资产抵押未对其生产经营造成不利影响。 本次交易的并购贷款公司可按计划取得，不会对本次交易构成实质性障碍。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。根据本题回复“三”按照标的公司本次评估数据测算，本次并购完成后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是87.11%、80.44%和73.91%，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据，且上市公司2026年-2028年归母净利润将分别增加17,410.79万元、23,735.97万元和27,435.80万元。 综上所述，本次交易为收购国城实业少数股权，不会对上市公司主营业务产生影响，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 公司已在《重组报告书》中“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中对上述内容进行了补充披露。 6.请说明你公司在股东会通过后15个交易日即支付30%交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 (1)确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质 本次交易标的的出让方为中信信托·信华57号权益类信托计划，该信托计划系专为持有国城实业40%股权而设立，无其他任何对外投资，本次交易完成后，信托计划即进入清算、注销程序，在本次交易业绩承诺期内信托计划的主体将不再实际存续，无法作为业绩承诺履约的责任主体，不满足按业绩承诺完成进度设置分期支付的现实条件。 鉴于国城集团并未失去标的股权的控制权，同时为充分保护上市公司及全体股东利益，本次交易由国城集团及其实际控制人吴城提供业绩承诺及补偿义务。 国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约能力和融资能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。 综上，上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。 (2)支付安排符合市场惯例，具备合理性 经统计从2023年1月至今，上市公司全现金收购、构成重大资产购买且构成关联交易的可比交易案例的相关支付情况如下：
从上述可比交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。 本次交易虽然采用在股东会通过后15个工作日内支付30%、过户登记完成后15个工作日支付剩余交易价款的支付方式，但本次交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）为国有大型信托机构，且已履行完内部决策程序审议通过本次交易，因此本次交易支付完成后过户不存在实质性障碍。 此外，由于标的公司资产质量高、盈利能力强，业绩承诺实现的可行性较高，交易各方已经签署了明确的业绩承诺及补偿协议，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。 综上所述，本次交易的支付安排具备合理性，不会损害上市公司和中小投资（三）前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供担保；标的公司22.80%股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中19.01亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提供抵押担保 1.请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形经核查，自前次重大资产重组完成至本回复出具日，标的公司先后为国城矿业与哈行成都分行、中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划，以下简称“信华58号信托计划”）、中国工商银行卓资支行的贷款提供了抵押担保等担保措施，具体贷款情况如下：
注2：截至本回复出具日，序号2所列的贷款已提前清偿完毕 根据上述核查，除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，前次重大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。 2.请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形 (1)上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质 经核查，截至2026年5月31日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方之间存续的存贷款等金融业务情况如下：
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