国城矿业(000688):独立董事关于《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的专项意见
关于《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易的问询函》的专项意见 国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第8号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并审核了相关资料，就《问询函》中“问题1”、“问题2”、“问题4”、“问题5”以及“问题10”发表独立意见： 问询函问题之“问题 1” 一、问题1 “报告书显示，信华57号除持有标的公司40%股权外，未进行其他股权投资。中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团未失去标的股权的控制权，本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）（以下简称“信华58号”）本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。 （1）请说明信华57号、信华58号设立背景、设立时间、设立目的、收益分配方式、后续退出计划等，在本次交易前与中信信托设立两个信托计划的商业合理性，信托计划是否为本次交易设立，是否存在其他利益安排，是否存在规避交易对手方相关义务或者其他交易限制。 （2）请说明国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的交易定价及依据，与两次重大资产重组交易定价是否存在差异及原因。 （3）请结合问题（1）-（2）、本次交易前后标的公司业绩变动对公司财务报表影响、本次交易后公司资产负债率升高、钼精矿价格已连续上涨等情况，说明在已享有标的公司控制权情况下购买标的公司40%股权的目的及必要性，前次未全额收购标的公司股权的原因及合理性，是否涉嫌关联方利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （4）本次收购距离前次取得标的公司控制权并并表不足半年。请说明在公司资金紧张，收购资金主要来源于并购贷款的情况下，短期内连续收购且均为大额现金支付的必要性及合理性，是否具备商业合理性。 请独立董事就交易目的及必要性、是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见，并说明在参与表决时是否充分考虑中小投资者利益，并作出独立判断。”二、独立董事就交易目的及必要性、是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见 （一）针对交易目的及必要性的专项意见 1、进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面 标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将全资控股资源禀赋优秀的大苏计钼矿。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润将从107,648.20万元增至148,534.56万元，增幅为37.98%；2025年基本每股收益将从0.97元/股增至1.33元/股，增幅为37.11%。因此本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，夯实业绩基本面，增强上市公司的分红能力，促进上市公司长期健康稳定发展。 2、进一步强化战略资源控制，最大化锁定产能扩张后的利润 钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于军工航天、高端装备、新能源、特种钢材等关键领域，战略地位日益提升。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积合计3.2196km2，赋矿标高1,407～890m），经评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2023年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，若包含赋矿标高890-26m内未经评审备案的储量，全区（即赋矿标高1,470-26m内）累计查明钼金属量424,163吨。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，可以进一步强化战略资源控制，提升公司的核心竞争力。 钼金属受上游供应偏紧以及下游需求结构性变化影响，钼价中枢稳步上移。 从供给端看，受铜钼伴生矿品位下降、存量矿山扰动频发、海内外新建矿山落地周期拉长等因素影响，全球钼精矿供给扩容空间受限，供给端面临刚性约束。从需求端来看，随着特钢产业高端化转型提速，风电、军工、新能源汽车、芯片半导体等新质生产力用钼需求持续放量，叠加半导体科技领域技术迭代带来的刚需增量，尤其先进存储芯片开启“以钼代钨”规模化替代，全球钼消费结构优化、消费量稳步上行。供需两端形成的结构性错配，将对钼价形成较强支撑。 目前标的公司正在办理采矿权变更，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年，产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，上市公司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性。根据信华57号权益类信托计划的相关约定，标的公司需将每年可分配利润的70%按比例分配给信托计划，上市公司全资控股之后，可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益。 3、有利于优化上市公司的融资结构，提升市场认可度 截至2026年4月30日，上市公司资产负债率为67.80%，本次交易完成后模拟备考报表资产负债率为86.62%，资产负债率大幅上升主要受同一控制下企业合并会计处理规则及新增并购贷款两项因素影响。假设按照更贴合市场真实情况的非同一控制下企业合并模拟测算，收购国城实业100%股权后上市公司模拟备考资产负债率为66.45%，与上市公司2025年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。 实际上，上市公司在完成国城实业60%股权收购后，随着盈利能力的提升，融资能力得到显著增强、融资成本明显下降。多家国有大型商业银行主动对接洽谈贷款合作事宜，2026年6月以来公司已取得工商银行、中国银行等贷款合计18.6亿元，贷款年利率最高不超过3.5%。利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。 其次，上市公司的市场认可度也得到明显提升。一是公司产业价值获得长线机构认可，多家大型公募基金陆续进场布局增持公司股份，认可公司资源禀赋与长期发展潜力；二是多家头部券商研究所陆续开展实地调研，围绕钼矿扩产预期、优质资源储量、矿产资源行业景气等核心逻辑发布深度研究报告，持续看好公司未来业绩释放和长期发展前景。 4、国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺 2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。 2024年，上市公司基于当时的支付能力，选择采用分步方式收购标的公司股权，前次收购完成后，依托标的公司优秀的盈利能力和现金流，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力、融资能力及支付能力得到大幅提升。 2026年，上市公司基于自身长期发展需要，主动要求国城集团继续履行标的公司剩余股权注入的承诺。 综上所述，目前标的公司产能扩张的关键窗口期临近，叠加钼金属价格中枢稳步上移，上市公司完成本次标的公司剩余40%股权的收购后，可全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润，契合上市公司与全体股东的长远利益，因此上市公司选择在此节点收购标的公司剩余股权具备商业合理性以及必要性。 （二）在参与表决时是否充分考虑中小投资者利益的专项意见 本次交易构成关联交易，在决策程序方面，上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决；在估值定价方面，本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方没有现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 本次交易价格以立信评估出具的评估结果为基础，考虑到评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易双方协商确定。独立董事亦对此发表了明确意见：“本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允”。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化，以及从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度综合分析，本次交易定价具备公允性。 综上所述，标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，前次交易完成后，上市公司的盈利能力、融资能力得到显著提升，支付能力、市场认可度得到增强；上市公司分步收购的安排商业逻辑清晰，具备合理性，符合上市公司和全体股东利益；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在涉嫌关联方利益输送，在参与表决时考虑了中小投资者的利益。 问询函问题之“问题 2” 一、问题2 “截至2025年12月31日，你公司控股股东国城集团总资产398.5亿元，总负债为268.07亿元，资产负债率为67.27%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）合计质押上市公司71904.69万股，占其持有上市公司股份的91.68%。建新集团于4月24日披露减持预披露公告，拟减持公司股份不超过2500万股，合计市值约10.58亿元。 （1）请列表说明国城集团及实际控制人吴城有息负债具体情况，包括金融机构名称、债务类型、金额、利率、期限、资金用途、还款来源等，说明是否存在债务逾期或违约情况，是否存在你公司及标的公司为国城集团及实际控制人吴城提供担保或提供财务资助的情形，是否存在控股股东债务风险向上市公司外溢的风险，上市公司拟采取何种应对措施保障自身权益和中小股东利益。 （2）请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况、本次交易的目的及必要性，说明是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。 （3）请列明国城集团及实际控制人吴城需履行的与标的公司相关的所有承诺，包括但不限于业绩承诺与补偿义务、减值补偿承诺等，并结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金链情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据。补充说明若业绩承诺未实现的相关保障措施及可行性，并充分提示相关风险。 请独立董事就国城集团履约能力及业绩承诺保障措施可行性发表专项意见。” 二、独立董事就国城集团履约能力及业绩承诺保障措施可行性发表专项意见 （一）针对国城集团履约能力的专项意见 近年来，国城集团积极储备了与新能源、高端制造等新质生产力相关的战略性优质矿产资源，这些矿产资源具备较强的融资能力，可以增强国城集团的履约能力。以国城集团及其关联方控股的金鑫矿业为例，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8,425.50万吨，氧化锂（Li2O）112.07万吨，平均品位1.33%。目前，该锂矿拥有100万吨/年的采矿许可证，正在积极推动500万吨/年采矿许可证办理及5,000吨/天选矿厂项目，其中5,000吨/天选矿厂项目已成功试车。鉴于储能需求爆发、供应端偏紧以及库存持续去化三重因素共振，根据iFind数据显示，截至2026年5月31日，国内电池级碳酸锂（碳酸锂纯度≥99.5%）单价上涨至17.90万元/吨，较2025年6月最低位5.99万元/吨涨幅198.83%，进一步增强了金鑫矿业的融资能力。 此外，截至2026年5月31日，国城集团直接和间接持有上市公司66.08%的股权，持股市值约330亿元。 综上所述，针对国城集团及实际控制人吴城需履行的与标的公司相关的所有承诺，包括但不限于业绩承诺与补偿义务、减值补偿承诺等，国城集团依托储备的具备较强融资能力的战略性优质矿产资源以及持有的上市公司股权，国城集团具备较强的融资能力和履约能力。 （二）针对业绩承诺保障措施可行性的专项意见 虽然国城集团及其实际控制人吴城具备融资能力和履约能力，但为了进一步保护上市公司及其中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：1、本次交易完成后，在本次业绩承诺期届满前，本公司/本人及控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对持有的国城矿业2,000万股股票设置质押、担保等权利限制（为国城矿业的融资需要提供质押、担保除外），将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障； 2、本次交易完成后，在本次业绩承诺期届满前，本公司/本人及控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对前次重组时（国城矿业以现金方式收购本公司持有的国城实业60%股权的交易事项）所承诺的持有的国城矿业5,500万股股票设置质押、担保等权利限制，将作为前次重组和本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障。 按照前述安排，若未来出现标的公司业绩未能完成的情况，及国城集团及其实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，国城集团可以通过处置其持有的上述股票为业绩承诺补偿提供保障。上述保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。 问询函问题之“问题 4” 一、问题4 “前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供担保；标的公司22.80%股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中19.01亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。 （1）请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。 （2）请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。 请独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见。” 二、独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见 经核查，国城矿业、标的公司、国城集团与中信信托、中信金融资产内蒙古分公司、中信银行北京分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京自贸试验区支行、中信银行成都分行、中信银行成都浆洗街支行等机构之间发生的上述存贷款、信托等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。 除上述业务往来外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。 问询函问题之“问题 5” 一、问题5 “报告书显示，2025年底收购标的公司60%股权的重大资产重组所采用的评估值与本次交易评估值存在差异，主要系“无形资产-矿业权”的评估增值导致。 前次重大资产重组以2025年6月30日为评估基准日，标的公司股权价值评估值为56.7亿元，增值率为156.4%，其中矿业权评估值为33.35亿元。本次交易中，矿业权评估值为38.85亿元，主要系评估选取的钼精矿价格存在小幅上涨。 （1）请量化说明本次评估价高于前次重大资产重组的原因及合理性，逐项说明钼精矿价格、保有资源储量、服务年限、折现率等评估关键参数选取依据、计算方式、具体数值、其他可能影响评估值因素等与前次评估是否存在差异及原因。 （2）请结合矿业权取得成本、取得时间、购入矿权后资金投入金额、资金来源，后续建设项目需投入资金等，市场可比案例的市盈率、市净率、评估增值率等，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形。 请独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见。” 二、独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见 （一）针对估值差异的专项意见 标的公司本次评估值高于前次重大资产重组，主要系矿业权评估增值所致。 两次矿业权评估均采用折现现金流量法，基准日间仅相隔6个月，矿山资源基本面与行业市场环境未出现重大变动。本次矿业权评估值较前次重组小幅上行，主要源于钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况、市场行情小幅调整，各项参数变动均贴合实际变化，具备合理性。 在各项评估参数中，钼精矿销售价格作为矿业权评估最敏感的核心参数，其上涨对估值上升的影响大于保有资源储量下降、服务年限缩短、折现率提高等参数变化对估值下降的影响，使得矿业权评估值较前次增加16.50%。标的公司股权评估层面的其他资产及负债等评估值无重大变动，因此标的公司本次评估的股权评估值较前次小幅上涨5.86%，估值差异具备合理性。 （二）针对是否存在利益输送的专项意见 本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的评估假设前提合理，评估结论合理，评估定价公允。 上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不存在交易价格虚高、向控股股东利益输送情形。 问询函问题之“问题 10” 一、问题10 “前期，标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈行成都分行的借款最高额不超过312,835万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任，国城集团已于2025年12月26日偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。标的公司存在为上市公司提供担保情况，担保金额19亿元，担保起始日为2025年12月26日，上市公司已于2026年1月偿还该款项，标的公司该担保事项履行完毕。标的公司与国城集团因资产拆借发生资金往来，本期新增6.26亿元，期末余额为0。 （1）请说明国城集团偿还哈行成都分行贷款的资金来源，是否存在资金实际来源于上市公司或者标的公司情形。 （2）请说明标的公司为上市公司提供担保的具体情况，包括担保事由、担保方式、被担保债务到期时间、资金用途等，担保事项在1个月内履行完毕的原因及合理性。 （3）请说明标的公司近三年关联方资金往来具体情况，包括交易背景、资金用途、利率及公允性、本息清偿过程等。 （4）请核实标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保情形，是否涉嫌向关联方输送利益。 请独立董事就国城集团、实控人吴城是否存在对标的公司的非经营性占用、关联担保等情形发表专项意见。” 二、独立董事就国城集团、实控人吴城是否存在对标的公司的非经营性占用、关联担保等情形发表专项意见 标的公司与国城集团、实际控制人吴城及其关联方之间的关联交易、资金往来及担保情况已在本次《重组报告书》中披露。报告期内，资金拆借为2025年上市公司收购国城实业60%股权前形成，国城集团及关联方已全部清偿，上市公司收购国城实业60%股权后，国城集团、实控人吴城及关联方（上市公司除外）不存在非经营性占用标的公司资金的情形。上市公司收购国城实业60%股权后，标的公司不存在为国城集团及其他关联方（上市公司除外）提供担保的情形，不存在涉嫌向关联方输送利益的情形。 独立董事：唐学锋、刘忠海、周城雄 2026年7月30日 中财网
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