凯莱英(002821):第五届董事会第十二次会议决议
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2026年7月24日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2026年7月30日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAOHONG博士召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 二、董事会议案审议情况 会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》 为满足控股子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“目标公司”）快速发展的资金需求，公司拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心（天津）企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯莱同心”）、公司董事长HAOHONG博士与目标公司及其子公司上海凯莱英生物技术有限公司共同签署《投资协议》，公司、高瓴祈睿及HAOHONG博士三方以现金合计123,970万元向目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中： (1)公司以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本；(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本；(3)HAOHONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本。 本次增资交割后，目标公司注册资本将从228,915,663元增加至 323,511,244.98元，公司对目标公司的持股比例将从83.0000%增加至83.4965%。 鉴于HAOHONG博士为公司现任董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAOHONG博士系公司关联方，本次交易构成关联交易。董事HAOHONG博士、YESONG博士（HAOHONG博士之配偶）对该事项回避表决。董事杨蕊、董事张达系目标公司董事，对该事项回避表决。 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东会审议。 会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。 2、审议通过了《关于<公司2026年H股限制性股票计划>的议案》 为了促进公司的长期可持续发展及达成业绩目标；完善公司的激励机制，以吸引、激励及挽留对公司的持续经营、发展和长期增长作出重大贡献的合资格人士；及有效地协调股东、公司及合资格参与者的利益，促进对公司长期发展的共同关注，以及推动公司战略及经营目标的不断实现，根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《2026年H股限制性股票计划》。该计划已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2026年H股限制性股票计划》中文翻译版。 3、审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士办理H股限制性股票计划相关事宜的议案》 为确保2026年H股限制性股票计划顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理2026年H股限制性股票计划的有关事项以代表公司批准及签立就落实及实施2026年H股限制性股票计划而言属必要、适当或权宜的文件，以及处理与2026年H股计划相关的事宜，包括但不限于如下内容：（1）管理及运行H股限制性股票计划，并根据H股限制性股票计划向合资格参与者授予激励股份； （2）不时修改及/或修订H股限制性股票计划，惟(i)有关修改及/或修订须根据2026年H股限制性股票计划有关修改及/或修订的条文，(ii)任何重大更改及/或修订须经股东于股东会批准，及（iii）有关修改及/或修订须符合《香港上市规则》第17章之规定； （3）根据2026年H股限制性股票计划授予激励股份，并根据2026年H股限制性股票计划的条款及条件以及《香港上市规则》，不时配发及发行根据授予的激励股份所须配发及发行之股份数目； （4）在适当的时间或时期向联交所申请根据2026年H股限制性股票计划的条款及条件授予的激励股份所涉及之可能配发及发行的任何股份上市及准许买卖；（5）在其认为适当及适宜的情况下，同意就H股限制性股票计划可能要求或施加的有关条件、修改及/或变更； （6）在2026年H股限制性股票计划下的新股配发时及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、类型、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加本公司注册资本，并对公司章程做出适当及必要之修订；（7）提请股东会同意向董事会及计划管理人士授权的期限与本计划的有效期限一致。 （8）授权及准许董事会于本议案所赋予的授权期内进一步向执行董事张达先生转授相关授权事项，授权其全权处理2026年H股限制性股票计划所需的一切事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划或《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由授权人士代表董事会直接行使。 因董事张达先生拟为2026年H股限制性股票计划的授权人士，对该议案回避表决，其余8名董事参与了表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。 4、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》 同意提请召开2026年第三次临时股东会，对第五届董事会第十一次会议及本次董事会审议通过的需提交股东会的议案进行审议；授权公司董事长负责股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东会召开的时间等相关事宜。待股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东会通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 2026年7月31日 中财网
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