ST八菱(002592):向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
南宁八菱科技股份有限公司 关于向第二期股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.预留股票期权授权日：2026年7月30日 2.预留股票期权授予数量：150万份 依据《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关约定，公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留股票期权授予条件已全部成就。根据公司2025年第三次临时股东会授予董事会的相关权限，公司于2026年7月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2026年7月30日作为本次预留股票期权授权日，向57名符合条件的激励对象授予预留股票期权共计150万份。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划概况及已履行审批程序 （一）股权激励计划基本情况 本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源于公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）。本激励计划共授予股票期权合计1000万份，分两批次授予： 1.首次授予：2025年8月11日，公司向143名激励对象授予850万份股 票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本的3%，占本激励计划全部授予权益总额的85%； 2.预留授予：2026年7月30日，公司向57名激励对象授予预留股票期 权150万份，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.53%，占本激励计划全部授予权益总额的15%。 本激励计划股票期权初始行权价格为6.5元/份，后续根据公司权益分派实施情况进行调整，经两次调整后，当前行权价格调整为6.25元/份，首次授予与预留授予股票期权行权价格一致。 （二）已履行的审批程序 1.2025年7月22日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司薪酬与考核委员会、监事会分别出具专项核查意见，律师事务所同步出具专项法律意见书。 2.2025年7月24日至8月2日，公司通过官方网站公示首次授予激励对 象名单，公示期内未收到任何异议。2025年8月5日，公司对外披露《董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 3.2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过 《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。股东会正式批准本激励计划，并授权董事会确定期权授权日、在激励对象满足授予条件时授予股票期权、办理登记注销等全部相关事宜。 4.2025年8月11日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因2名拟激励对象自愿放弃获授权益，董事会依据股东会授权，将首次授予激励对象由145人调整至143人；同时确定2025年8月11日为首次授权日，向符合条件的143名激励对象授予850万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会完成名单复核并出具核查意见，律师事务所出具法律意见书。 5.2025年9月18日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，并于2025年9月19日披露《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6.2025年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2025年第三季度权益分派方案，本激励计划行权价格由原6.5元/份下调至6.3元/份。公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，律师事务所出具法律意见书。 7.2026年5月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2025年年度权益分派方案，本激励计划行权价格由6.3元/份下调至6.25元/份。首次授予激励对象中1名员工因个人原因离职丧失激励资格，董事会决定注销其未行权的2万份股票期权。本次注销完成后，首次授予激励对象由143人缩减至142人，首次授予股票期权总量由850万份变更为848万份。本次行权价格调整及股票期权注销事项已由公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，并由律师事务所出具相关法律意见书。 8.2026年7月30日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2026年7月30日为预留授权日，向57名符合条件的激励对象授予150万份预留股票期权。2026年7月20日至7月29日，公司通过内部公告栏公示预留授予激励对象名单，公示期间未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况，对预留授予激励对象名单及授予条件进行核查，并于2026年7月31日披露《董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。律师事务所就本次授予出具专项法律意见书。 二、董事会关于本次预留授予条件已成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定，经公司董事会核查，本次预留股票期权授予的公司层面、激励对象层面条件均已全部成就，具体情况如下： （一）公司层面授予条件 经核查，公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。 （二）激励对象层面授予条件 经核查，本次预留授予的全体激励对象均未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5.存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6.存在中国证监会认定不得参与股权激励的其他情形。 综上，公司本次预留股票期权授予的公司层面、激励对象层面条件均已全部成就，董事会同意以2026年7月30日为预留授权日，向符合条件的57名激励对象授予预留股票期权合计150万份。 三、本次预留股票期权授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股） （二）授权日：2026年7月30日 （三）授予数量：150万份 （四）授予人数：57人，全部为公司及下属子公司董事、中层管理人员、核心技术及核心业务骨干，具体分配明细如下：
（2）本次激励对象不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）行权价格：6.25元/份 自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、送红股、拆股、缩股、配股、现金分红等事项，公司将严格按照本激励计划及监管规则对股票期权行权价格进行相应调整。 （六）预留股票期权的有效期、等待期及行权安排 1.有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权完成行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2.等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本次预留授予股票期权等待期分别为自2026年7月30日起12个月、24个月。 3.禁止行权窗口期 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。 股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他禁止行权期间。 若后续相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对不得行权的期间另有规定，则从其规定。 4.行权安排 本次预留股票期权分两期行权，具体如下：
当期行权条件未成就的，对应批次股票期权全部失效，由公司统一注销，不得递延至后续行权期。 （七）预留股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3.公司层面业绩考核目标 本激励计划预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
（2）本业绩考核目标仅作为期权行权约束条件，不构成公司对投资者的业绩预测与盈利承诺。 行权期内，若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，则根据每个考核年度业绩指标完成情况确定公司层面可行权的比例（X）；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4.个人层面绩效考核标准 股票期权行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核制度执行，考核结果分为A、B、C、D、E五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
四、本次预留授予与股东会审议方案的差异情况说明 本次预留股票期权授予严格遵照股东会审议通过的《股权激励计划（草案）》调整： 1.2025年11月，公司实施2025年第三季度权益分派方案，本激励计划行权价格由6.5元/份下调至6.3元/份。 2.2026年5月，公司实施2025年年度权益分派方案，本激励计划行权价格再度由6.3元/份下调至6.25元/份。 上述两次行权价格调整均已按规定履行董事会审议程序。除上述行权价格调整外，本次预留授予涉及的激励计划有效期、等待期、行权安排、业绩考核指标等核心条款，均与股东会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致。 五、本次预留授予对公司经营、财务状况的影响 公司严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，对本次授予预留期权进行会计核算。 公司选取Black-Scholes模型测算本次预留股票期权公允价值，并将在期权等待期内的各资产负债表日，结合激励对象变动、业绩指标完成情况等最新数据，修正预计可行权数量，分期将对应股份支付费用计入公司成本费用及资本公积。 本次150万份预留股票期权对应的激励成本，将在2026年至2028年分期摊销并计入经营性损益，具体摊销金额以公司后续审计数据为准。各年度摊销金额预估如下：
本次股权激励股份支付费用的摊销，会在激励计划有效期内小幅稀释各年度净利润，但影响程度可控。从长期来看，本次股权激励能够绑定核心管理、技术业务人员，稳定核心团队、激发员工积极性，持续提升公司经营管理效率与核心竞争力，助力公司长期稳健发展，增厚公司长期价值与股东回报。 激励对象行权所需资金、行权产生个人所得税税款及其他相关税费均由激励对象自行筹措、自行承担。公司严格遵守监管要求，不会以任何形式为激励对象行权提供借款、贷款担保或其他财务资助，避免损害公司及全体股东利益。 行权环节，公司将依据国家税收法律法规规定，统一代扣代缴激励对象行权产生的个人所得税。 七、董事会薪酬与考核委员会专项核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会严格依据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，对本次预留授予激励对象主体资格、授予条件及相关程序合规性进行全面核查。 经核查，本次预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，同时符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》划定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法有效；本次预留股票期权授予条件已全部成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意，确定2026年7月30日为本次预留股票期权授权日，向57名符合条件的激励对象授予合计150万份预留股票期权。 八、法律意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 2、本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就； 3、本次激励计划预留股票期权的授权日符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4、本次激励计划预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； 5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1.公司第八届董事会第二次会议决议 2.公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议 3.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书 特此公告。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2026年7月31日 中财网
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