众兴菌业(002772):国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于 天水众兴菌业科技股份有限公司 年股票期权激励计划预留授予相关事项 2025 之 法律意见书 目录 释 义 ............................................................................................................................................... 3 第一部分 律师声明 ....................................................................................................................... 5 第二部分 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次激励计划预留授予事项的批准和授权 ................................................................... 6 二、本次激励计划预留授予的条件 ....................................................................................... 8 三、本次激励计划预留授予情况 ........................................................................................... 9 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................................. 13 五、结论意见 ......................................................................................................................... 13 释 义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
国浩律师（北京）事务所 关于天水众兴菌业科技股份有限公司 年股票期权激励计划预留授予相关事项 2025 之法律意见书 国浩京证字[2026]第 0418号 致：天水众兴菌业科技股份有限公司 本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司 2025年股票期权激励计划预留授予相关事项出具本法律意见书。 第一部分 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅对公司 2025年股票期权激励计划预留授予相关事项的合法合规发表意见。 3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、众兴菌业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、本次激励计划预留授予事项的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及预留授予事项，公司已履行如下批准和授权： 1、2025年 9月 25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。 2、2025年 9月 25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2025年 9月 26日至 2025年 10月 8日期间，公司对 2025年股票期权激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2025年 10月 10日，公司公告了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4、2025年 10月 15日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。 5、2025 年 10月 15 日，公司出具《天水众兴菌业科技股份有限公司关于2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6个月内，共有 2名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述 2名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行为均发生于知悉本激励计划事项之前。2名核查对象买卖公司股票的行为，均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的 2025年股票期权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司 2025年股票期权激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 6、2025年 10月 15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。 同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。 7、2025年 10月 15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2025年 10月 15日为首次授予日，首次向 17名激励对象授予 1,150.00万份股票期权，行权价格为 6.87元/股。 8、2025年 11月 15日，公司披露了《关于 2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为 2025年 11月14日。 9、2026年 2月 3日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.87元/股调整为 6.72元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 10、2026年 5月 20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将 2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 6.72元/股调整为 6.42元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 11、2026年 7月 30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定。 二、本次激励计划预留授予的条件 （一）根据中审众环会计师出具的标准无保留意见的《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0800010号），以及《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2026）0800011号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不存在不符合激励条件的情形 根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的条件已经成就，公司向激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本次激励计划的相关规定。 三、本次激励计划预留授予情况 根据公司第五届董事会第二十七次会议决议，本次激励计划预留授予情况如下： （一）股票期权预留授予日：2026年 7月 30日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （三）授予人数：14人 （四）行权价格：6.42元/股 （五）预留授予数量及分配情况 公司本次向激励对象预留授予 287.50万份股票期权，占目前公司总股本37474.2533万股的 0.77%。 本激励计划预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（六）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日 1、有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后 12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 3、等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 4、可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）预留股票期权行权安排 1、预留股票期权行权安排 本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
2、预留股票期权行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 预留授予的股票期权，公司层面业绩考核要求如下：
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 4、个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具体如下：
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的规定，及时公告公司第五届董事会第二十七次会议决议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司的信息披露安排符合《管理办法》等规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》等规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的条件已成就，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。 （以下无正文） 中财网
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