凯撒文化(002425):第八届董事会第二十四次会议决议
凯撒（中国）文化股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2026年7月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2026年7月24日以电子邮件的方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人，实际出席董事9人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议： 一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》； 鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名郑雅珊女士、郑林海先生、何啸威先生、郑鸿胜先生和黄种溪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会同意提名郑灼武先生、蔡开雄先生和李毅锋先生为第九届董事会独立董事候选人；任职期限自公司股东会审议通过之日起三年。（个人简历详见附件） 三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东会审议。 非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。 上述公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司第九届董事会候选人均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规公司2021年年度报告存在虚假记载的行为，其2024年11月被中国证监会广东监管局予以警告和罚款；2025年4月被深圳证券交易所通报批评。何啸威先生作为公司董事、总经理及持股5%以上的股东，其在游戏产品、技术、市场、政策等方面拥有20年深厚的专业知识储备和丰富的履职经验，在公司经营发展、战略规划等重大方面发挥突出作用，且已对相关违规事项进行了深入分析和积极整改。本次提名选举系出于保障公司持续稳定运行的考虑，不会影响公司的规范运作与治理水平。除上述情形外，其余董事候选人未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所纪律处分，亦不属于失信被执行人。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 本议案尚须提交公司股东会审议。 二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》； 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2026年8月17日召开2026年第一次临时股东会。 详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 2026年07月30日 附件： 凯撒（中国）文化股份有限公司 第九届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、郑雅珊，女，中国香港籍，1986年出生，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，历任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理、人力行政总经理。现任广东凯汇商业有限公司董事、凯撒集团(香港)有限公司董事、集华置业有限公司董事。现任公司董事长、副总经理。郑雅珊女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。系公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇之女、与董事郑林海先生为叔侄女关系、与董事郑鸿胜先生为兄妹关系，除此之外，与上市公司其他股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不直接持有上市公司股份，通过2025年员工持股计划间接持有上市公司股份390,625股。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。 2、郑林海，男，中国籍，1967年生，2005年至今任汕头市伯杰商贸有限公司经理，汕头经济特区联发企业集团有限公司董事。现任公司副董事长。郑林海先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。系公司实际控制人之一郑他股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不直接持有上市公司股份，通过2025年员工持股计划间接持有上市公司股份390,625股。经公司在最高人民法院网查询，郑林海先生不属于“失信被执行人”。 3、何啸威，男，1974年出生，中国籍，拥有新加坡居留权，本科学历，1995年参加工作，1999年创立逸飞岭网站，2002年创立成都逸海情天网络科技有限公司，投资开发西部地区首款自主知识产权大型网络游戏《海天英雄传》，2008年创立四川天上友嘉网络科技有限公司，先后成功推出《新仙剑奇侠传3D》《圣斗士星矢：重生》和《三国志2017》等明星产品。现任公司董事、总经理。因凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载的行为，何啸威先生2024年11月被中国证监会广东监管局予以警告和罚款，2025年4月被深圳证券交易所通报批评；除上述情形外，何啸威先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，何啸威持有上市公司股份48,638,857股，占公司总股本的比例5.08%。经公司在最高人民法院网查询，何啸威先生不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。 4、郑鸿胜，男，中国香港籍，1988年出生，本科学历，历任汕头市森瑙赞博设计有限公司总经理，集美屋（香港）有限公司总经理。现任广东凯汇商业有限公司董事、汕头经济特区联发企业集团有限公司董事、凯撒集团（香港）有限公司董事、集华置业有限公司董事、凯撒集团国际香港有限公司董事。现任公司董事、海外发行部总经理。郑鸿胜先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；最近三年内嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。系公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇的儿子、与董事郑雅珊女士为兄妹关系、与董事郑林海先生为叔侄关系，除此外，与上市公司其他股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不直接持有上市公司股份，通过2025年员工持股计划间接持有上市公司股份156,250股。经公司在最高人民法院网查询，郑鸿胜先生不属于“失信被执行人”。 5、黄种溪，男，中国籍，1979年出生，本科学历，2002年至2003年任职于深圳市唯特华科技有限公司，2003年至2006年任职于腾讯科技(深圳)有限公司，2006年至2011年，任深圳市瑞斯顿科技有限公司总经理，2015年5月至2016年6月任公司非独立董事，深圳市酷牛互动科技有限公司总经理，公司董事、副总经理。黄种溪先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不直接持有上市公司股份，通过2025年员工持股计划间接持有上市公司股份781,250股。经公司在最高人民法院网查询，黄种溪先生不属于“失信被执行人”。 二、独立董事候选人简历 1、郑灼武，男，中国籍，1967年出生，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。 历任汕头市公证处公证员，现任广东盈信律师事务所主任、合伙人。第七、八届汕头市律师协会副会长，汕头市龙湖区人民政府特邀行政执法监督员，汕头仲裁委员会仲裁员，汕头市劳动人事仲裁委员会仲裁员。曾荣获广东省律师协会2017-2021年度全省优秀律师。现任公司独立董事。郑灼武先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。郑灼武先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，郑灼武先生不属于“失信被执行人”。 2、蔡开雄，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、国际注册会计师、水利造价工程师。1992年9月至1998年12月，任广东汕头供销学校教师；1999年1月至2002年6月，任广东汕头供销学校财务主管；2002年7月至2003年12月，任汕头职业技术学院会计讲师；2004年1月至2015年11月，任汕头市林百欣科学技术中等专业学校财务室主任；2015年12月至今，任汕头职业技术学院高级会计师。拟任公司独立董事。蔡开雄先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不持有上市公司股份。蔡开雄先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，蔡开雄先生不属于“失信被执行人”。 3、李毅锋，男，中国籍，1976年出生，本科学历，注册会计师。历任广东省汕头轻工业品进出口公司业务员、业务主管；汕头市鮀岛会计师事务所有限公司审计员、审计部经理、副所长、所长、监事。曾多次参与、主持财务审计、内部控制审计、专项审计等项目，在财务审计领域具有丰富工作经验。2022年6月至2025年6月入选参加广东省财政厅、北京国家会计学院、广东省注册会计师协会联合举办的“广东省注册会计师行业复合型高端人才培养项七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。李毅锋先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，李毅锋先生不属于“失信被执行人”。 中财网
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