新晨科技(300542):2026年限制性股票激励计划（草案）
2026年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年七月 声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《新晨科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）系新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》制定。 二、本计划所采用的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、担保或偿还债务或作其他类似处置。 280 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,855.99万股的0.94%，均为一次性授予，不存在预留股份。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.88元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为6人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的授予激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明.......................................................................................................................1 特别提示...............................................................................................................2 第一章释义..........................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则......................................................................7第三章本激励计划的管理机构..........................................................................8 第四章激励对象的确定依据和范围..................................................................9第五章限制性股票的来源、数量和分配情况................................................11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................12第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................15第八章限制性股票的授予和归属条件............................................................16第九章本激励计划的调整方法和程序............................................................20第十章限制性股票的会计处理........................................................................22 第十一章本激励计划的实施程序....................................................................24第十二章公司/激励对象各自的权利义务.......................................................27第十三章公司/激励对象发生异动的处理.......................................................29第十四章附则....................................................................................................32 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过本股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 四、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定履行。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司公告本计划时符合公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象总人数为6人，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在对应的考核期内与公司、公司全资子公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、激励对象的核实 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章限制性股票的来源、数量和分配情况 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 二、拟授予限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为280万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,855.99万股的0.94%，均为一次性授予，不存在预留股份。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 三、拟授予限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在本次第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。本激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为5.88元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以5.88元/股的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.76元的50%，即为5.88元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股11.14元的50%，即为5.57 / 元股。 第八章限制性股票的授予和归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）本激励计划的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算实际可归属的比例，具体如下： 1 、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者作出的业绩预测和实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解激励计划、预测与承诺之间的差异。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象个人年度考核结果确定其实际可归属的比例及对应的股份数量。激励对象的年度考核评分结果划分为两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 3、考核指标设定的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司所在行业呈现技术更新迭代快、市场需求变化快的特点，近年来云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术的应用和更新速度加快，以大语言模型和人工智能Agent（智能体）为代表的新一代人工智能技术快速发展，推动软件产品由传统功能型系统向智能化、自主化和服务化方向演进，对公司快速把握技术发展趋势、加强技术研发提出了更高的要求，也为公司带来了新的发展契机。与此同时，近年来公司在保证金融科技核心业务领域稳健发展的基础上，积极推进产品“出海”策略，围绕国家一带一路规划，重点探索布局东南亚和中东地区，借助现有服务客户优势，拓展相关国内银行海外分行、外资银行境内分行等业务机会。在此背景下，公司亟需通过实施有效的激励机制，构建更加稳定和高效的核心经营管理团队，在激烈的竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，寻求并巩固新的业绩增长点和促进长远可持续发展。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面的业绩考核指标，以营业收入的稳健增长作为牵引，兼顾规模扩张与经营质量提升，促进公司长远发展。公司董事会综合考虑目前公司经营状况、未来发展战略规划、当前宏观经济环境、市场及行业竞争态势等因素后，审慎设定了本次激励计划的业绩考核指标。该指标能够直接反映公司总体业务的经营情况和市场价值的成长性，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象在对应考核年度的绩效考评结果，确定其是否满足归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予/归属数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 Q / n 其中： 为调整前的限制性股票授予归属数量；为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比2 例）； Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公0 司 股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的280万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：11.69元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为11.69元/股）； 12 24 36 （二）有效期分别为： 个月、 个月、 个月（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率分别为：29.60%、35.14%、32.23%（分别采用创业板综12 24 36 合指数最近 个月、 个月、 个月对应的波动率）； （四）无风险利率：1.15%、1.27%、1.28%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则和相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。 假设公司2026年9月完成限制性股票的授予，则2026-2029年各期股份支付费用摊销情况如下：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。 （二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务10 （公示期不少于 日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。 （四）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计5% 持有公司 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效等工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 三、本激励计划的归属程序 （一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否符合归属条件。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （三）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。 （四）公司应按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。 （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。 （四）激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费（如有）。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （九）本激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票的人员的； 6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归属限制性股票所获得的全部或部分收益； 7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝或激励对象退休而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授但尚未归属的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1 、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、如本激励计划与监管机构发布的最新法律法规等存在冲突，则以最新的法律、法规等规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件等执行。 新晨科技股份有限公司董事会 2026年7月30日 中财网
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