骄成超声(688392):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:骄成超声:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 容诚专字[2026]200Z1205号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 问题 1 关于募投项目和融资规模…… ..................................................................................... 1 回复： ......................................................................................................................................... 2 一、发行人说明 ................................................................................................................. 2 二、申报会计师的核查情况 .......................................................................................... 24 问题 2 关于业务与经营情况 …… ........................................................................................ 26 回复： ....................................................................................................................................... 26 一、发行人说明 ............................................................................................................... 26 二、申报会计师的核查情况 .......................................................................................... 47 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 容诚专字[2026]200Z1205号 上海证券交易所： 贵所于 2026年 7月 2日出具的《关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕138号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“骄成超声”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。 本问询函回复除特别说明外数值保留 2位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1、关于募投项目和融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,396.13万元（含本数），用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补13.16%；（2）前次募投项目存在延期，截至 2026年 3月 31日，“智能超声波设备制造基地建设项目”投入进度为 49.18%，“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”投入进度为 52.45%；（3）截至2025年末，公司持有货币资金93,380.61万元、交易性金融资产11,535.45万元，资产负债率为24.16%。 请发行人说明：（1）前次募投项目实施的最新进展，是否能如期达产，并结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，说明前次募投项目延期及投入进度较低的相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响；（2）本次募投项目产品与现有业务的关系，是否符合投向主业要求，并结合发行人研发进展、客户验证情况、市场需求、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性；（3）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目是否存在重大差异；（4）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合公司日常资金主要用途、资产负债率等情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）-（5）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （三）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目是否存在重大差异 1、半导体先进超声设备研发及产业化项目的投资构成情况、测算过程及测算依据 本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 51,438.54万元，其中拟使用募集资金投入 51,438.54万元，具体情况如下： 单位：万元
本项目拟建设投资 3,803.00万元，主要对场地进行适配性装修，具体情况如下:
（2）设备投资 本项目设备投资 23,561.90万元，具体情况如下：
（3）软件投资 本项目拟软件投资 700.00万元，具体软件投资如下：
（4）预备费 项目预备费按建设投资、设备投资的 2%取整计算，合计 540.00万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 （5）研发费用 本项目拟投入的研发费用为 10,133.64万元，其中研发人员薪酬费用为8,280.00万元，研发材料费为 1,853.64万元，具体情况如下： 单位：万元
公司报告期内的研发材料费占收入的占比分别为 5.18%、2.24%和 3.22%，假设募投项目的研发材料费占收入的比值为 3.60%，测算出本次募投项目未来三年所需的研发材料费用为 1,853.64万元。 （6）铺底流动资金 铺底流动资金按照项目投产当年付现成本的 20%取整计算，合计 12,700.00万元，主要用于项目投产后初期的日常开支，包括员工工资、原材料采购及其他经营费用等。 2、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目的投资构成情况、测算过程及测算依据 本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 32,191.09万元，其中拟使用募集资金投入 32,191.09万元，具体如下： 单位：万元
本项目建设投资 3,311.00万元，主要对现有租赁场地的装修及配套工程建设，具体建设投资明细如下：
如上表所述，本次募投项目的建设单价略高于前次募投项目及同行业类似项目，主要原因包括：1）本次募投项目的实施地点为上海，建设单价高于建设在无锡的“智能超声波设备制造基地建设项目”具备合理性；2）本次募投项目的装修单价略高于联赢激光的“高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目”和海目星的“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”，但低于先导智能的“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”，装修单价与同行业类似项目不存在显著差异，具备合理性。 （2）设备投资 本项目设备投资 13,814.90万元，具体投资如下：
（3）软件投资 本项目软件投资 350.00万元，具体投资如下：
（4）预备费 本项目预备费按照固定资产投资的 2%取整计算，为 350.00万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 （5）研发费用 本项目研发费用为 5,565.19万元，其中研发人员薪酬投资 4,020.00万元，研发材料费 1,545.19万元，具体情况如下： 单位：万元
公司报告期内的研发材料费占收入的占比分别为 5.18%、2.24%和 3.22%，假设募投项目的研发材料费占收入的比值为 3.60%，测算出本次募投项目未来三年所需的研发材料费用为 1,545.19万元。 （6）铺底流动资金 根据公司财务报告的经营性资产、经营性负债周转率，对流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目运营期所需流动资金的 20%取整测算，金额为 8,800.00万元。 3、检测超声技术平台建设项目的投资构成情况、测算过程及测算依据 本项目实施主体为骄成超声，拟投入金额 33,766.50万元，其中拟使用募集资金投入 33,766.50万元，具体如下： 单位：万元
本项目预计建设投资 2,325.00万元，主要为场地的装修投入，具体建设投资明细如下：
（2）设备投资 本项目预计设备投资 9,335.50万元，具体设备投资明细如下：
（3）软件投资 项目软件投资金额 1,045.00万元，具体投资如下：
（4）预备费 项目预备费按固定资产投资的 2%取整计算，合计 240.00万元。该投资主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。 （5）研发费用 本项目预计研发费用 20,821.00万元，具体明细如下： 单位：万元
公司根据实际研发需要预测其他研发费用，包括研发材料费、检测/认证费、专利申请费、对外合作费和客户验证和打样费用，预计未来四年合计共需4,721.00万元。 4、公司符合“轻资产、高研发投入”认定，非资本性支出比例符合要求 公司 2025年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于 20%，具有轻资产的特点。2023年至 2025年，公司研发投入分别为 11,742.87万元、12,656.79万元和 16,001.35万元，合计为 40,401.02万元，不低于 3亿元，占营业收入的比重分别为 22.36%、21.65%和 20.67%，平均研发投入占营业收入比例不低于 15%；最近一年末研发人员占员工总数的比例为 36.45%，超过 10%。 公司具有高研发投入的特点。 本次募投项目的非资本性支出情况如下： 单位：万元
综上，公司符合“轻资产、高研发投入”的认定要求，且本次募投非资本性投入超过募资总额 30%的部分均用于主营业务相关的研发投入，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号—轻资产、高研发投入认定标准》的相关要求。 （四）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 1、半导体先进超声设备研发及产业化项目的指标选取依据和效益测算情况 本项目投资财务内部收益率所得税后为 13.59%，所得税后投资回收期为9.35年（含建设期 3年），经济效益良好。 （1）产品单价测算依据 本项目的产品单价依据公司报告期内的相关产品的实际销售价格或取得订单载明的价格确定，具体情况及与可比公司同类产品价格的对比情况如下：
本项目产品中，部分产品的可比公司单价高于本公司单价，主要系上述产品的竞争对手主要为 K&S、Hesse、PVA等国外厂商，进口设备价格普遍较高所致。经比较本次募投项目规划单价、发行人已获得订单单价及同类产品单价，发行人本次募投项目的单价测算具备合理性。 （2）产品销量测算依据 公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身经营实际情况等因素根据预计销量规划产量，预计产能爬坡期为 6年，T+6年及以后预测销量和对应产量达到规划产量目标的 100%，具体情况如下： 单位：台
（3）产品毛利率测算依据 公司相关产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他单位：万元
发行人可比公司类似项目的毛利率情况如下：
中科飞测的“上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目”产品包括半导体检测和量测两大产品类别，毛利率为 46.41%。发行人检测类与该公司产品虽均用于半导体封测领域，但由于产品类型与检测技术路线不同，发行人毛利率与该公司略有差异。 综上所述，发行人本次募投项目测算毛利率略低于报告期内相关产品毛利率，具备谨慎性；因规划产品的内容差异，发行人毛利率会略高于同行业可比公司类似项目毛利率，具备合理性。 2、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目的指标选取依据和效益测算情况 本项目投资财务内部收益率所得税后为 13.16%，所得税后投资回收期为9.71年（含建设期 3年），经济效益良好。 本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下： （1）产品单价测算依据 本项目的产品单价依据公司报告期内的相关产品的实际销售价格或取得订单载明的价格确定，具体情况如下：
（2）产品销量测算依据 公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身经营实际情况等因素根据预计销量规划产量，预计产能爬坡期为 6年，T+6年及以后预测销量和对应产量达到规划产量目标的 100%，具体情况如下： 单位：台
（3）产品毛利率测算依据 公司相关产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他制造费用，本项目 T+6年达产后预计成本结构如下表所示： 单位：万元
发行人财务可比公司类似项目的毛利率情况如下：
奥特维的“生产基地建设项目”包含丝网印刷整线、储能模组 PACK线、叠片机和装片机等毛利率差异较大的产品，其中储能模组 PACK线的毛利率为 34.39%。 海目星的“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”包括动力电池激光及自动化设备、3C消费类电子激光及自动化设备和光伏行业激光及自动化设备三部分，其中动力电池激光及自动化设备的毛利率为 30.28%。发行人毛利率高于上述公司，一方面系产品类型不完全相同，另一方面上述公司供应产品多为整线，发行人则供应单机设备，作为整线中的核心装备通常毛利率较高。 综上所述，发行人本次募投项目测算毛利率略低于报告期内相关产品毛利率，具备谨慎性；因规划产品的内容差异，发行人毛利率会略高于同行业可比公司类似项目毛利率，具备合理性。 3、本次效益测算谨慎、合理 本次募投项目涉及效益测算的项目为“半导体先进超声设备研发及产业化项目”和“高性能功率超声设备研发升级及产业化项目”，相关指标参数系综合考虑公司现有订单情况、下游市场需求、公司发展战略等因素制定，预测毛利率因规划产品差异会略高于同行业类似项目的毛利率，但均低于公司报告期内对应产品的毛利率，具备谨慎性和合理性。 （五）结合公司日常资金主要用途、资产负债率等情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性 1、融资规模的合理性 综合考虑公司货币资金余额、最低现金保有量、项目投资需求、未来业务增长带来的资金需求、预计分红支出、预计偿债支出等，经测算，公司未来三年总体资金缺口为 182,796.14万元，高于公司本次募集资金总额 134,396.13万元，本次募投项目融资规模具有合理性。具体测算过程和依据如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 104,916.06万元，其中受限货币资金余额为 640.94万元，因此公司可自由支配资金为 104,275.12万元。 （2）未来期间新增资金 最近三年（即 2023至 2025年），公司营业收入复合增长率为 21.40%，假设未来三年内公司每年营业收入增长率为 15.00%；最近三年公司经营性现金流净额合计值占最近三年营业收入合计值的比值为 1.94%，假设未来三年经营性现金流量净额占营业收入的比值为 1.94%；未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以预计未来三年经营性现金流量净额占营业收入的比值测算，谨慎预计 2026年至 2028年经营活动产生的现金流量净额合计为 6,002.61万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下： 单位：万元
未来期间资金需求由 2025年末最低现金保有量需求、未来三年大额投资项目资金需求、未来三年营运资金需求、未来三年偿还银行借款利息所需资金和未来三年预计现金分红所需资金构成。经测算，公司未来期间资金需求为293,073.87万元，具体如下： 1）2025年末最低现金保有量需求 根据公司 2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下 2025年末最低现金保有量需求为 58,757.60万元，具体测算如下： 单位：万元
注 2：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值+平均合同资产账面价值）/营业收入； 注 3：经营性应付项目周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本 （未完）  |