拓荆科技(688072):调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
拓荆科技股份有限公司 关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月30日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下。 一、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2023年第四次3、2023年10月30日至2023年11月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-063）。 4、2023年11月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2023 > 司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2023年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-064）。 6、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划中激励对象2023 相关事项的议案》《关于公司向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 7、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。 8、2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会和董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9、2026年7月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了意见。 二、调整事由及调整结果 1、前次调整情况 2024年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于公司实施了2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。根据公司本激励计划的相关规定，公司对本激励计划限制性股票授予价格和数量进行相应的调整，授予价格由140元/股调整为94.36元/股，授予数量由375万股调整为555万股，其中，首次授予的限制性股票授予数量由300 444 75 111 万股调整为 万股，预留授予的限制性股票授予数量由 万股调整为 万股。 2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司实施了2024年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。根据公司本激励计划的相关规定，公司对本激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由94.36元/股调整为94.09元/股。 2、本次调整情况 2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 2026年5月29日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025），股权登记日为2026年6月3日，除权（息）日为2026年6月4日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，派息时授予价格的调整方法如下： P=P V 0- 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=94.09-0.33=93.76元/股。 三、本次作废处理限制性股票的原因和数量 （一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分 1、根据公司《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有34名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其12.7228 已获授但尚未归属的限制性股票 万股。 2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的激励对象中有9名激励对象2025年个人绩效考核评价结果为“一般C”，个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票0.4165万股。 因此，2023年限制性股票激励计划首次授予部分合计作废处理的限制性股票数量为13.1393万股。 （二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分 根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划预留授予部分的激励对象中有21名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票21.1070万股。 因此，2023年限制性股票激励计划预留授予部分作废处理的限制性股票数量为21.1070万股。 综上，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为34.2463万股。 四、本次调整授予价格、作废处理部分限制性股票对公司的影响 公司本次调整2023年限制性股票激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司2023年限制性2023 股票激励计划的相关规定，根据公司 年第四次临时股东大会的授权，由于公司2025年度权益分派方案已实施完毕，同意对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为93.76元/股。 针对2023年限制性股票激励计划首次授予部分的作废事项：根据《管理办法》和2023年限制性股票激励计划的相关规定，由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中有34名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票12.7228万股。由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的激励对象中有9名激励对象2025年个人绩效考核评价结果为“一般C”，个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票0.4165万股。 针对2023年限制性股票激励计划预留授予部分的作废事项：根据《管理办法》和2023年限制性股票激励计划的相关规定，由于2023年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中有21名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票21.1070万股。 综上，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为34.2463万股。 公司董事会薪酬与考核委员会同意调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票，并将该议案提交公司董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 经核查，北京市中伦律师事务所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。 （二）公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。 （三）公司本次作废符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。 特此公告。 拓荆科技股份有限公司董事会 2026年 7月 31日 中财网
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