百济神州(688235):百济神州有限公司章程
原标题:百济神州:百济神州有限公司章程 (BeOne Medicines Ltd.) (BeOne Medicines SA) 百济神州有限公司 之 组织章程细则 Abschnitt 1 第一章 Firma, Sitz, Zweck und Dauer der 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限Gesellschaft Artikel 1 第1条 Name, Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines Ltd) (BeOne Medicines 注册地 (BeOne Medicines SA)（“本公司”）系一家公SA) (die Gesellschaft) besteht eine 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。 Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton Basel-Stadt, Schweiz. Artikel 2 第2条 1 1 Zweck Zweck der Gesellschaft ist der 经营宗旨 本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持Erwerb, das Halten, die Verwaltung, 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司die Verwertung und die Ver?usserung 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗von Beteiligungen an Unternehmen 保健、生命科学或相关领域的公司。 in der Schweiz und im Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere, ohne Einschr?nkung, an Unternehmen, die in den Bereichen Onkologie, Gesundheitswesen, Biowissenschaften oder in verwandten Gebieten t?tig sind. 2 2 Die Gesellschaft kann alle weiteren 本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨Gesch?fte t?tigen, die als geeignet 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。 erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu f?rdern, oder die mit diesem zusammenh?ngen. 3 3 Die Gesellschaft kann Grundstücke, 本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现Immaterialgüterrechte und andere 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权Verm?genswerte in der Schweiz und im 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从Ausland erwerben, halten, verwalten, 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。 belasten, verwerten und verkaufen sowie andere Gesellschaften mit beliebiger Gesch?ftst?tigkeit im In – und Ausland halten oder finanzieren. Artikel 3 第3条 Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist 存续期限 本公司的存续期限不受限制。 unbeschr?nkt. Abschnitt 2 第二章 Aktienkapital, Aktien 股本、股份 Artikel 4 第4条 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt 股本 本公司的股本为154,184.1971美元，分为USD154’184.1971 und ist eingeteilt in 1,541,841,971股每股面值为0.0001美元的已缴 1’541’841’971voll liberierte Namenaktien 足股款的记名股份（单独和合并称为“股份”）。 mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je eine Aktie und zusammen die Aktien). Artikel 4a 第4a条 1 1 Kapitalband Die Gesellschaft verfügt über ein 股本区间 本公司的股本区间范围为138,687.8308美元Kapitalband zwischen USD138’687.8308 （下限）至 231,146.3847美元（上限）。本公司(untere Grenze) und USD231’146.3847 董事会（“董事会”）有权在2029年4月28日之(obere Grenze). Der Verwaltungsrat der 前，随时或不时以任何（部分）金额在股本区Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist 间内增加或减少股本，或促使本公司或其任im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt, 何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回bis am 28. April 2029 das Aktienkapital 购计划收购）每股面值为0.0001美元的记名股jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 份。增资可通过发行不超过769,621,876股每beliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen 股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式进oder herabzusetzen oder die Gesellschaft 行，减资可通过注销不超过154,963,663股每oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 股面值为0.0001美元的记名股份的方式进行。 veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu 增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的Namenaktien mit einem Nennwert von je 面值，或同时减少和重新增加股本的方式进USD$0.0001 zu erwerben (einschliesslich 行。如果董事会根据其在本第4a条项下获得im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). 的授权，在股本区间内发行或注销股份，则新Die Kapitalerh?hung kann durch 发行或注销的股份的数量可由董事会上调或下Ausgabe von bis zu 769’621’876 voll 调。 zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 und die Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von bis zu 154 963 663 ’ ’ Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann im Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererh?hung des Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der neu auszugebenden oder zu vernichtenden Aktien ist vom Verwaltungsrat nach oben oder unten anzupassen ist, wenn der Verwaltungsrat von seiner Befugnis Gebrauch macht, Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem?ss diesem Artikel 4a Aktien auch im Falle einer Fusion, 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略Konsolidierung, übernahme, ?ffentlichen 交易”），也可发行或注销股份。 übernahme oder einer anderen ?hnlichen Transaktion (jeweils eine Strategische Transaktion) ausgegeben oder vernichtet werden. 3 3 Im Falle einer Ausgabe von neuen 在发行新股份的情况下，认购和取得此类股Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章dieser Aktien sowie jede nachfolgende 程细则（“本章程”）第6条的规定。 übertragung von Aktien Artikel 6 dieser Statuten (die Statuten). 4 4 Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals 如果在股本区间内增加股本，董事会应确定im Rahmen des Kapitalbands legt der 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出Verwaltungsrat den Ausgabebetrag, 资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转换die Art der Einlagen (einschliesslich 为股本）、发行日期、行使认购权的条件、开Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung 始享受股息的日期以及所有其他相关的发行条mit einer Forderung oder eine 款。董事会可促使本公司通过包销发行、直接Umwandlung von frei verwendbarem 配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他第Eigenkapital in Aktienkapital), den 三方的类似交易发行新股份，并随后向现有股Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen 东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤销der Bezugsrechtsausübung, den Beginn 或未正式行使）发售此类股份。董事会可授权der Dividendenberechtigung sowie alle 或允许、限制或排除认购权的交易。董事会可anderen relevanten Ausgabebedingungen 允许未正式行使的认购权失效，或可将该等权fest. Dabei kann der Verwaltungsrat die 利或附带已授予但未正式行使的认购权的股份Gesellschaft veranlassen, neue Aktien 按市场条件配售，或以符合本公司利益的其他mittels Festübernahme, direkter Platzierung 方式使用该等权利或股份。 oder einer ?hnlichen Transaktion unter Involvierung von Finanzinstituten, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und anschliessendem Angebot dieser Aktien an die bisherigen Aktion?re oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) auszugeben. Der Verwaltungsrat kann den Handel mit Bezugsrechten genehmigen oder erm?glichen, beschr?nken oder ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte einger?umt, aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen platzieren einer Ausgabe von Aktien, einschliesslich 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有im Fall einer Strategischen Transaktion, 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权erm?chtigt, das Bezugsrecht der bisherigen 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或Aktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben 其任何集团公司： und Dritten (einschliesslich einzelnen Aktion?ren), der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen: (a) wenn der Ausgabebetrag der neuen (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确Aktien unter Berücksichtigung des 定的； Marktpreises festgesetzt wird; (b) für die Beschaffung von Eigenkapital (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无auf eine schnelle und flexible Weise, 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该welche ohne den Ausschluss der 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re 明显不利的条件才能实现；nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen m?glich w?re; (c) (i) für die übernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企(x) Unternehmen, Unternehmensteilen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)产oder Beteiligungen daran, 品，或(z)知识产权或许可，或为本公司或(y) Produkten oder 其任何集团公司的投资项目，或(ii)为实现 (z) Immaterialgütern oder Lizenzen 与第三方的合作，包括为开发和商业化产durch die Gesellschaft oder eine 品，或(iii)通过配售股份的方式为任何此ihrer Konzerngesellschaften oder für 类交易进行融资或再融资；Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) im Rahmen von Kooperationen mit Dritten, einschliesslich zwecks Entwicklung und Vermarktung von Produkten oder für die Finanzierung oder Refinanzierung von solchen Transaktionen durch eine Aktienplatzierung; (d) zum Zwecke der Erweiterung des (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的Aktion?rskreises der Gesellschaft in 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括bestimmten Finanz- oder Investoren- 财务投资者）入股本公司； M?rkten, einschliesslich der Erm?glichung der Beteiligung von strategischen Partnern einschliesslich Finanzinvestoren; von neuen Aktien oder ADSs an 券交易所上市； inl?ndischen oder ausl?ndischen B?rsen; (f) für die Einr?umung einer (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) 买方或包销商授予不超过股份总数15%的von bis zu 15% der zu platzierenden 超额配售选择权（绿鞋）；oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstk?ufer oder Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs; (g) für die Beteiligung von Mitgliedern (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇des Verwaltungsrates, Mitgliedern 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任der Gesch?ftsleitung, Arbeitnehmern 何集团公司的利益提供服务的人士得以入und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten, 股本公司；或 Beratern oder anderen Personen, die zugunsten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften Leistungen erbringen; oder (h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计von in gemeinsamer Absprache 持股超过经商业注册处登记的股本的15%handelnden Aktion?ren mehr als 15% 后，其未向所有其他股东提交董事会建议des im Handelsregister eingetragenen 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行Aktienkapitals der Gesellschaft auf 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨sich vereinigt hat, ohne allen übrigen 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购Aktion?ren ein vom Verwaltungsrat 要约在财务上对股东不公平，因此不建议empfohlenes übernahmeangebot 股东接受该收购要约）。 unterbreitet zu haben, oder für die Abwehr eines tats?chlichen, drohenden oder potenziellen übernahmeangebot, zu dem der Verwaltungsrat, nach Konsultation eines von ihm beauftragten unabh?ngigen Finanzberaters, den Aktion?ren die Annahme nicht empfohlen hat, weil der Verwaltungsrat das übernahmeangebot für die Aktion?re als finanziell nicht angemessen erachtet. 6 6 Im Falle einer Nennwertver?nderung der 如果股份面值发生变化，随后在股本区间内Aktien sind neue Aktien im Rahmen des 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的Kapitalbands anschliessend mit gleichem 面值相同。 einer bedingten Kapitalerh?hung nach 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限应Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten, 根据股本的增加幅度相应增加。 so erh?hen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erh?hung des Aktienkapitals. 8 8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals 如果在股本区间内减少股本，董事会应决定im Rahmen des Kapitalbands legt 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但der Verwaltungsrat die Verwendung 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，des Herabsetzungsbetrags fest. Der (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权Verwaltungsrat kann insbesondere, 益，及╱或(c)根据《债法典》第653p条的规ohne Einschr?nkung, (a) den 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规der Gesellschaft zurückzahlen, (b) den 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren 的金额。 Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder vollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz gem?ss Art. 653p OR verwenden. Der Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital gem?ss Art. 653q OR gleichzeitig herabsetzen und mindestens auf den bisherigen Betrag erh?hen. Artikel 4b 第4b条 1 1 Bedingtes Das Aktienkapital kann sich aufgrund 用于员工入股的 在董事会成员或管理层成员，本公司或其任 Aktienkapital für der Ausübung von Erwerbsrechten in 有条件股本 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本 Mitarbeiterbeteiligung Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von 公司或其任何集团公司提供服务的其他人士 Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien, （“受益人”）行使其被授予的取得股份的权利die Mitgliedern des Verwaltungsrates 或履行其被施加的取得股份的义务的情况下，oder der Gesch?ftsleitung, Arbeitnehmern 本公司可通过发行不超过462,292,769股每股und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten 面值为0.0001美元的实收记名股份的方式增加oder Beratern der Gesellschaft oder 不超过46,229.2769美元的股本。 einer ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen, welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften erbringen, einger?umt bzw. auferlegt werden oder wurden (die Begünstigten), durch Ausgabe von h?chstens 462’292’769 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens USD46’229.2769 erh?hen. Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行der Aktion?re ausgeschlossen. Weiter ist 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利das Vorwegzeichnungsrecht der Aktion?re 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取pflichten, basierend auf denen neue Aktien 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的gem?ss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上werden, ausgeschlossen. Die Zuteilung und 签署的协议进行。分配和行使取得新股份的权Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug 利，或者分配取得新股份的义务，以及根据第auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung 4b条第1款发行新股份可以在低于市场价格的von Erwerbspflichten in Bezug auf 情况下进行。 neue Aktien erfolgt gem?ss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat oder vom Vergütungsausschuss erlassenen Pl?nen, Reglementen oder Beschlüssen sowie den gestützt darauf abgeschlossenen Vereinbarungen. Die Zuteilung und Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung von Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien gem?ss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter dem B?rsenkurs liegen. 3 3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要einer Form, die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。 erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner bestimmten Form und kann durch Zeitablauf erfolgen. 4 4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf 根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende 应遵守本章程第6条的规定。 übertragung dieser Aktien unterliegen Artikel 6 dieser Stauten. 1 1 Bedingtes Aktienkapital Das Aktienkapital kann sich durch 用于融资、收购 在股东或第三方行使自愿或强制转换、交 für Finanzierungen, Ausgabe von h?chstens 308’195’179 和其他目的的有 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利 Akquisitionen voll zu liberierenden Namenaktien mit 条件股本 或其他直接或间接取得股份的自愿性或强制und andere einem Nennwert von je USD$0.0001 性权利，或履行取得股份的义务（前述权利或Zwecke um h?chstens USD30’819.5179 erh?hen 义务可单独或连同本公司或其任何集团公司infolge der Ausübung von freiwilligen 的债券、票据、贷款、期权、认股权证或其oder obligatorischen Wandel-, Tausch-, 他证券或合同性义务（以下统称“金融工具”）Ausübungs-, Options-, Warrants-, 授予或施加给股东或第三方）时，本公司可Bezugs- oder anderen freiwilligen oder 通过发行不超过308,195,179股每股面值为obligatorischen Rechten auf den Bezug 0.0001美元的实收记名股份的方式增加不超过von Aktien, oder durch Erwerbspflichten 30,819.5179美元的股本。 in Bezug auf Aktien, die Aktion?ren oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente) einger?umt bzw. auferlegt werden oder wurden. 2 2 Bei der Ausgabe von neuen Aktien 股东不得就因金融工具而发行的新股份行使gestützt auf Finanzinstrumente sind 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购die Bezugsrechte der Aktion?re 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。 Aktien, die bei Wandlung, Tausch oder Ausübung von Finanzinstrumenten ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt. Die wesentlichen Bedingungen der Finanzinstrumente sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. 3 3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要einer Form, die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。 erm?glicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner bestimmten Form und kann durch Zeitablauf erfolgen. Vorwegzeichnungsrechte der Aktion?re 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的im Zusammenhang mit der Ausgabe von 预先认购权：(a)根据本章程第4a条第5款的规Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接beschr?nken oder aufzuheben, falls (a) 授予，则： ein wichtiger Grund gem?ss Artikel 4a Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder (b) die Finanzinstrumente zu angemessenen Bedingungen ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat gew?hrt, gilt Folgendes: (i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当Berücksichtigung des Marktpreises 日的市场价格确定；以及 im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen; und (ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起30w?hrend 30 Jahren ab dem Datum 年内转换、交换或行使完毕。 ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar. 5 5 Der direkte oder indirekte Erwerb von 根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。 jede nachfolgende übertragung der Aktien unterliegen den Beschr?nkungen von Artikel 6 dieser Statuten. Artikel 5 第5条 1 1 Aktienzertifikate und Die Gesellschaft kann die Aktien als 股份证书和中介 本公司可将股份作为无证书证券、中介化证 Bucheffekten Wertrechte, als Bucheffekten oder als 化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股Einzel- oder Globalurkunden ausgeben und 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需in einer dieser Formen ausgegebenen 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der 的费用。 Aktion?re in eine andere Form umwandeln. Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten. 2 2 Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf 股东无权要求将以一种形式发行的股份转换Umwandlung von in bestimmter Form 为另一种形式。 ausgegebenen Aktien in eine andere Form. 3 3 Bucheffekten, denen Aktien zugrunde 以股份为基础的中介化证券不得通过让与方liegen, k?nnen weder durch Zession 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不1 1 Aktienbuch, Eintragungs- Die Gesellschaft oder ein von 股东名册、登记 本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及 beschr?nkun-gen, ihr beauftragter Dritter führt für 限制、代名人 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓 Nominees die Namenaktien ein Aktienbuch 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应(einschliesslich Unterregister), in welches 将其地址变更情况通知股份过户登记处。本公Eigentümer und Nutzniesser mit Name 司的书面通讯如已发送至股东名册上登记的地und Vorname und Adresse eingetragen 址，则应被视为有效发出。根据香港上市规则werden. Wechselt eine im Aktienbuch 的要求，在香港存置的任何股份持有人名册分eingetragene Person ihre Adresse, so hat 册须于正常营业时间内（但受限于董事会可能sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 施加的合理限制）开放予在册股东查阅，惟股Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft 东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费用，gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn 金额不得超过香港上市规则不时允许的最高金sie an die Adresse gem?ss Eintrag im 额，但本公司可按相当于香港《公司条例》（第Aktienbuch gesendet werden. Soweit 622章）第632条的规定暂停办理股份过户登记gem?ss Hongkonger Kotierungsregeln 手续。 erforderlich, ist jedes in Hongkong geführte Zweigniederlassungsregister der Inhaber von Aktien w?hrend der üblichen Gesch?ftszeiten (vorbehaltlich angemessener Einschr?nkungen, wie sie der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen Zahlung einer Gebühr, deren H?he den maximal zul?ssigen Betrag gem?ss den zu diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme festgelegt wird, zur Einsichtnahme durch einen eingetragenen Aktion?r offen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses Register unter Bedingungen schliessen kann, die denen des Abschnitts 632 der Companies Ordinance (Kap. 622) von Hongkong entsprechen. Gesuch als Aktion?re mit Stimmrecht 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明im Aktienbuch eingetragen, falls sie 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就ausdrücklich erkl?ren, dass sie die Aktien 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相im eigenen Namen und für eigene Rechnung 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但erworben haben, keine Vereinbarung 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可über die Rücknahme oder die Rückgabe 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名der Aktien besteht und sie das mit den 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结tragen. Der Verwaltungsrat kann Nominees 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持(einschliesslich anerkannter Clearingstellen 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东(oder deren Nominee(s)) oder 权利。 Verwahrstellen (oder deren Nominee(s))), welche Aktien im eigenen Namen aber auf Rechnung Dritter halten, als Aktion?re mit Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten, welche die Aktien über einen Nominee (einschliesslich anerkannter Clearingstellen (oder deren Nominee(s)) oder Verwahrstellen (oder deren Nominee(s))) halten, üben Aktion?rsrechte mittelbar über diesen Nominee aus. 3 3 Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung 在听取有关在册股东或代名人的意见后，如des eingetragenen Aktion?rs oder Nominees 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，dessen Eintragung im Aktienbuch 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，rückwirkend auf das Datum der Eintragung 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股streichen, wenn diese durch falsche oder 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。 irreführende Angaben zustande gekommen ist. Der betroffene Aktion?r oder Nominee muss über die Streichung sofort informiert werden. 4 4 Der Verwaltungsrat kann weitere 董事会可在必要的范围内规定进一步细节并Einzelheiten regeln und die zur Einhaltung 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事der Bestimmungen dieses Artikels 6 会可批准代名人规则的例外情况。 notwendigen Anordnungen treffen. Der Verwaltungsrat kann Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen. Artikel 7 第7条 1 1 Rechtsausübung Das Stimmrecht und die damit 权利的行使 股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东zusammenh?ngenden Rechte k?nnen in 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就Bezug auf die Gesellschaft von einem 本公司行使表决权及相关权利。 Aktion?r, Nutzniesser oder Nominee jeweils Organe 公司机构 A. Die Generalversammlung A. 股东大会 Artikel 8 第8条 1 1 Befugnisse der Die Generalversammlung der Aktion?re 股东大会的职权 股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司 Generalversammlung (die Generalversammlung) ist das oberste 机构。 Organ der Gesellschaft. 2 2 Die Generalversammlung verfügt über die 股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证Befugnisse, die ihr von Gesetzes wegen, 券交易所规则和本章程赋予其的权力。 gem?ss den für die Gesellschaft geltenden Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss diesen Statuten vorbehalten sind. 3 3 Die Generalversammlung fasst ferner 在适用法律允许的范围内，股东大会应就董diejenigen Beschlüsse über Gegenst?nde, 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律die ihr, soweit nach geltendem Recht 允许进行表决的事项通过决议。 zul?ssig, vom Verwaltungsrat vorgelegt werden oder über die nach geltendem Recht anderweitig abgestimmt werden darf. Artikel 9 第9条 1 1 Ordentliche und Die Gesellschaft h?lt für jedes 年度股东大会和 本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时 ausserordentliche Gesch?ftsjahr eine Generalversammlung 股东特别大会 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股 Generalversammlungen (die ordentliche Generalversammlung) 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在 innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist 本公司财政年度结束后的6个月内召开。 oder der jeweils geltenden Massgeblichen B?rsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Gesch?ftsjahres der Gesellschaft. 2 2 Ausserordentliche Generalversammlungen 在法律规定的情况下，特别是在董事会认为finden in den vom Gesetz vorgesehenen 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的F?llen statt, insbesondere, wenn der 情况提出要求时，应召开股东特别大会。 Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle dies gem?ss den gesetzlichen Vorgaben verlangt. ausserordentliche Generalversammlung 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少einberufen, wenn es eine 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东Generalversammlung so beschliesst oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召wenn ein oder mehrere Aktion?r(e), 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大welche alleine oder zusammen mindestens 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上über 5% des Aktienkapitals oder der 处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比Stimmen verfügt/verfügen und als 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，solche(r) im Aktienbuch eingetragen 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的股东ist/sind (der Erforderliche Anteil), 特别大会议程的任何其他议程项目和提案。股dies (gemeinsam) in übereinstimmung 东要求召开的股东特别大会应在董事会确定的mit diesem Artikel 9 schriftlich 日期和时间召开，但前提是董事会应在《债法verlangen (jede solche Versammlung 典》规定的期限内发布股东要求召开的股东特eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会的通知。 Ausserordentliche Generalversammlung). Die an einer Aktion?rsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung zu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt auf (a) die Verhandlungsgegenst?nde und Antr?ge, die im vom Erforderlichen Anteil der im Aktienbuch eingetragenen Aktion?re gültig gestellten Antrag angegeben wurde(n), und alle zus?tzlichen Verhandlungsgegenst?nde oder Antr?ge, die der Verwaltungsrat als Traktanden der Aktion?rsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung aufzunehmen bestimmt. Eine ordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig Beantragte Ausserordentliche Generalversammlung findet an einem durch den Verwaltungsrat festgelegten Datum und Zeit statt, vorausgesetzt jedoch, dass der Verwaltungsrat die Einladung zur Aktion?rsseitig Beantragten Ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb der durch das OR vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht. eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册Ausserordentliche Generalversammlung 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公einberufen kann, müssen der Gesellschaft 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该an ihrem Sitz ein oder mehrere 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbuch 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第eingetragenen Aktion?ren, die insgesamt 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的mindestens über den Erforderlichen Anteil 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集verfügen, eingegangen sein. Ein solcher 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。 Antrag muss, um der Form zu genügen, die Beantragende Person Information in Bezug auf den oder die Aktion?re enthalten, die einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme von Aktion?ren, die diese Angaben mittels einer Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A) als Antwort auf eine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung (solicitation) gem?ss und in übereinstimmung mit Section 14(a) des Exchange Act gemacht haben). Artikel 10 第10条 1 1 Einberufung Die Generalversammlung wird durch 通知 股东大会的通知应根据本章程第36条的规eine Bekanntmachung nach Artikel 36 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式mindestens 21 Kalendertage vor dem 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会Versammlungstag einberufen. Der Tag der 日期不包括在内。 Ver?ffentlichung der Einberufung und der Tag der Generalversammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzuz?hlen. 2 2 Mindestens 21 Kalendertage vor der 年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债ordentlichen Generalversammlung sind 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告den Aktion?ren der Gesch?ftsbericht, （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编der Vergütungsbericht und die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少Revisionsberichte sowie der Bericht über 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子die nichtfinanziellen Belange nach Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。 964c OR (oder ein anderer Bericht, der bei einer ?nderung von Artikel 964c OR erforderlich ist) zug?nglich zu machen (wobei elektronische Zug?nglichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft oder auf andere Weise für diese Zwecke genügt). 3 3 In der Einberufung sind bekanntzugeben: 通知应当包括： (a) Datum, Beginn, Art und, falls (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点anwendbar, Tagungsort der （如适用）； kurzer Begründung dazu; (d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出的samt kurzer Begründung der 简要说明（如有）及董事会的回复；及Aktion?re (falls vorhanden) und die Stellungnahme des Verwaltungsrates dazu; und (e) Name und die Adresse des (e) 独立表决权代表的姓名和地址。 unabh?ngigen Stimmrechtsvertreters. Artikel 11 第11条 1 1 Traktandierung Aktion?re, die alleine oder zusammen 议程 单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并über mindestens 0.5% des Aktienkapitals 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将oder der Stimmen verfügen und als 某一项目或提案列入股东大会议程。 solche im Aktienbuch eingetragen sind, k?nnen schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines Antrages an der Generalversammlung verlangen. 2 2 Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书dieser Statuten muss schriftlich eingereicht 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年werden und mindestens 120 Kalendertage 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至vor dem ersten Jahrestag des Datums, 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其an dem das Proxy Statement gegenüber 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大den Aktion?ren der Gesellschaft in 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度Zusammenhang mit der ordentlichen 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以Generalversammlung des vergangenen 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前Jahres ver?ffentlicht wurde, am Sitz 要求将某一项目列入议程：(a)年度股东大der Gesellschaft zugestellt werden und dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr keine ordentliche Generalversammlung abgehalten oder wurde das Datum der ordentlichen Generalversammlung um mehr als 30 Kalendertage gegenüber dem im Proxy Statement des Vorjahres vorgesehenen Datum verschoben, muss das Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage vor dem Datum der vorgesehenen ordentlichen Generalversammlung oder (b) zehn Kalendertage nach dem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen Mitteilung des Datums der vorgesehenen ordentlichen nachdem, welches dieser Daten sp?ter 向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的liegt. Damit ein Gesuch gem?ss Artikel 11 年度股东大会日期之后10个日历日。为使一Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东ausserordentliche Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下als rechtzeitig gilt, muss es am Sitz 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办der Gesellschaft zugestellt werden und 事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前dort eingehen, und zwar sp?testens (i) 120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他120 Kalendertage vor dem Datum der 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之ausserordentlichen Generalversammlung 后10个日历日。 oder (ii) zehn Kalendertage nach dem Datum der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung oder sonstigen Mitteilung des Datum der vorgesehenen ausserordentlichen Generalversammlung an die Aktion?re. 3 3 Jedes Traktandierungsbegehren muss 每一关于将项目列入议程的要求必须包括：folgendes enthalten: (a) ein kurze Zusammenfassung (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及des Gesch?fts, welches der 在股东大会上处理该事务的理由； Generalversammlung vorgelegt werden soll, sowie eine Begründung, weshalb an der Generalversammlung darüber Beschluss gefasst werden soll; (b) den Namen und die Adresse des (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的gesuchstellenden Aktion?rs, wie 姓名和地址； sie im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind; (c) die Anzahl Aktien, an denen ein (c) 股东实益拥有的股份数量；Aktion?r wirtschaftlich berechtigt ist; (d) die Daten, an denen der Aktion?r seine (d) 股东取得该等股份的日期；Aktien erworben hat; (e) Belege zum Nachweis der (e) 声明实益拥有权的证明文件； wirtschaftlichen Berechtigung; (f) jegliches wesentliche Interesse eines (f) 股东在该事务中的重大利益；Aktion?rs an einem solchen Gesch?ft; und (g) eine Stellungnahme zur Unterstützung (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入der Angelegenheit und, für Antr?ge, 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要welche im Proxy Statement der 求提供的任何其他信息。 Aktion?re der Gesellschaft zur Abgabe 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及╱或von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern, 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。 muss er die Gesellschaft darüber gem?ss Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des Exchange Acts informieren. 5 5 Soweit nicht nach geltendem Recht oder 除非适用法律或指定证券交易所规则另有规den Massgeblichen B?rsenregeln etwas 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其anderes vorgeschrieben ist, hat ein Aktion?r 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编nur in übereinstimmung mit Artikel 16 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵守dieser Statuten Anspruch darauf, dass die 本章程第9条和本第11条的适用规定并不导致von ihm nominierten Personen in das Proxy 其有权将其提名的人选列入本公司（根据美国Statement und das Vollmachtsformular 证券法律编制的）通函和代表委任表格中。 der Gesellschaft (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden, und die Einhaltung der anwendbaren Bestimmungen von Artikel 9 dieser Statuten und dieses Artikels 11 durch einen Aktion?r berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu, die von ihm nominierten Personen im Proxy Statement und im Vollmachtsformular der Gesellschaft (gem?ss den U.S.- Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen. Bestimmungen dieser Statuten darf, 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人sofern nicht anderweitig gesetzlich 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名vorgeschrieben, keine Nominierende Person 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求zur Unterstützung von anderen als 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)den nominierten Verwaltungsr?ten 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)der Gesellschaft auffordern, es sei 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第denn, die Nominierende Person hat im 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公Zusammenhang mit der Aufforderung zur 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供die unter dem Exchange Act erlassene 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)Rule 14a-19 eingehalten, einschliesslich 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该der rechtzeitigen übermittlung der in 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的an die Gesellschaft. Wenn zudem eine 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人Nominierende Person (a) Mitteilung 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该gem?ss der unter dem Exchange Act 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat, (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本(b) in der Folge die Anforderungen von 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》der unter dem Exchange Act erlassenen 第14a-19(a)(3)条规定的要求。 Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a) (3) nicht erfüllt, einschliesslich der rechtzeitigen übermittlung der in diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen an die Gesellschaft, und (c) keine andere Nominierende Person Mitteilung gem?ss und im Einklang mit der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19 gegeben hat, dass sie beabsichtigt, gem?ss Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern, dann wird der vorgeschlagene Kandidat von der Nominierung disqualifiziert, die Gesellschaft hat die Nominierung des vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu beachten und es findet keine Abstimmung über die Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende Person Mitteilung gem?ss der unter dem Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b) macht, muss diese Nominierende Person der Gesellschaft auf Anfrage sp?testens fünf (5) Gesch?ftstage (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) vor dem massgeblichen Datum der Bestimmungen dieser Statuten oder 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提anwendbaren Rechts dürfen, damit eine 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息Nominierung durch eine Nominierende 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不Person ordnungsgem?ss einer ordentlichen 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的Generalversammlung vorgelegt werden 任何重大信息。 kann, die von einer Nominierenden Person oder einer von dieser vorgeschlagenen nominierten Person vorgelegten Informationen und Dokumente, einschliesslich der in einem Fragebogen enthaltenen Informationen, keine falschen oder irreführenden Angaben enthalten oder wesentliche beantragte Informationen auslassen. 8 8 über Antr?ge zu nicht geh?rig 股东大会不得就有关未发出适当通知的议程angekündigten Verhandlungsgegenst?nden 项目的提案通过决议；本规定不适用于在股东kann die Generalversammlung keine 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计hiervon an einer Generalversammlung 机构的提案。 gestellte Antr?ge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderuntersuchung gem?ss Artikel 697a OR oder zur Wahl der Revisionsstelle. 9 9 Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen 就已列入议程的项目提出动议或就无需作出der Verhandlungsgegenst?nde und zu 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。 Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorg?ngigen Ankündigung. 10 10 Jede von einer Nominierenden Person 提名人或任何其他人士提名的董事被提名人oder anderen Person als Verwaltungsrat 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据nominierte Person muss schriftlich 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人zugestimmt haben, um im Proxy Statement 并在当选后担任董事。 (gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen) namentlich aufgeführt zu werden und im Falle einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig zu werden. Artikel 12 第12条 1 1 Tagungsort Der Verwaltungsrat bestimmt den 地点 董事会应决定股东大会的召开地点。股东大Tagungsort der Generalversammlung. Der 会可在瑞士境内或境外召开。 Tagungsort der Generalversammlung kann in der Schweiz oder im Ausland liegen. die Generalversammlung an verschiedenen 会，但前提是与会者的发言须通过视频及╱Tagungsorten gleichzeitig durchgeführt 或音频直接传送至所有会场，且╱或未于股wird, vorausgesetzt, dass die Voten der 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 子方式行使其权利。 s?mtliche Tagungsorte übertragen werden und/oder dass die Aktion?re, die nicht am Tagungsort oder den Tagungsorten der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben k?nnen. 3 3 Ungeachtet anderer Bestimmungen 尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决dieser Statuten kann der Verwaltungsrat 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何vorsehen, dass die Generalversammlung 现场会议。 auf elektronischem Weg ohne physischen Tagungsort durchgeführt wird. Artikel 13 第13条 1 1 Vorsitz der Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des 主席、计票 董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺 Generalversammlung, Verwaltungsrates führt den Vorsitz in 人、会议记录 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主 Stimmenz?hler, Protokoll der Generalversammlung. Bei seiner 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也 oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主Mitglied des Verwaltungsrates oder eine 席。 vom Verwaltungsrat bezeichnete Person den Vorsitz. Steht kein Mitglied des Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet, so wird der oder die Vorsitzende von der Generalversammlung gew?hlt. 2 2 Der oder die Vorsitzende der 股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力Generalversammlung hat s?mtliche 和权限，以确保股东大会有序进行。 Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgem?sse Durchführung der Generalversammlung n?tig und angemessen sind. 3 3 Der oder die Vorsitzende der 股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人Generalversammlung bezeichnet einen 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会Protokollführer oder eine Protokollführerin 议记录上签字。 und den oder die Stimmenz?hler, die alle nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden oder von der Vorsitzenden und vom Protokollführer oder von der Protokollführerin zu unterzeichnen. 1 1 Stimmrecht, Vertretung Jede Aktie berechtigt zu einer 表决权、代表 每股股份享有一票表决权。表决权的行使应 Stimme. Das Stimmrecht untersteht den 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不Bedingungen von Artikel 6 und Artikel 7 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况dieser Statuten. Vorbehaltlich aller Rechte 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份und Beschr?nkungen, die zum Zeitpunkt 持有人均有权在任何股东大会上发言。 der Generalversammlung für die Aktien gelten, hat jeder Aktion?r, der an der Generalversammlung anwesend ist oder sich vertreten l?sst, das Recht, auf jeder Generalversammlung das Wort zu ergreifen. 2 2 Der Verwaltungsrat erl?sst 董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会Verfahrensvorschriften über die Teilnahme 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东und Vertretung an der Generalversammlung （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股und regelt die Anforderungen an 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股Vollmachten. Ein Aktion?r (einschliesslich 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符einer Clearingstelle) hat das Recht, eine 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股andere Person (welche nicht Aktion?r 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。 sein muss) als seinen Bevollm?chtigten oder Vertreter zu ernennen, um an der Generalversammlung im Namen des Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen. Das Instrument zur Ernennung eines Bevollm?chtigten oder Vertreters muss die Form haben, die nach dem für dieses Instrument geltenden Recht vorgeschrieben ist. Ein Aktion?r kann nur einen Bevollm?chtigten für die Teilnahme an einer Generalversammlung ernennen. 3 3 Die Generalversammlung w?hlt den 股东大会应选举独立表决权代表，任期直至unabh?ngigen Stimmrechtsvertreter für eine 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权代Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 表可连选连任。 ordentlichen Generalversammlung. Der unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann wiedergew?hlt werden. 4 4 Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigen 如果本公司没有独立表决权代表，董事会应Stimmrechtsvertreter, wird dieser für 任命下届股东大会的独立表决权代表。 die n?chste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet. 1 1 Pr?senzquorum; Jede Beschlussfassung oder Wahl an 出席会议的法 任何决议或选举的通过均要求在股东大会开 Beschlüsse, Wahlen der Generalversammlung setzt zu ihrer 定人数；决 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自 Gültigkeit voraus, dass zu Beginn einer 议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数Generalversammlung zumindest die 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退anwesend oder vertreten ist (wobei 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可sog. Broker Nonvotes zur Feststellung 继续处理事务。 des Bestehens des Pr?senzquorums berücksichtigt werden). Die an der Generalversammlung anwesenden Aktion?re k?nnen mit der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn Aktion?re nach Feststellung des Pr?senzquorums die Generalversammlung verlassen. 2 2 Die Generalversammlung beschliesst 除非适用于本公司的法律、指定证券交易所und w?hlt mit der relativen Mehrheit der 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决an der Generalversammlung abgegebenen 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过Aktienstimmen (wobei Enthaltungen, 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投Broker Nonvotes, leere oder ungültige 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。 Stimmen für die Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden), soweit es das Gesetz, die Massgeblichen B?rsenregeln, wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind, oder diese Statuten nicht anders bestimmen. 3 3 Beschlüsse über die Einführung von 有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订neuen Aktienkategorien (namentlich 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派Vorzugsaktien) und die ?nderung der 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分Rechte von bestehenden Aktienkategorien 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的k?nnen nur mit einer Mehrheit von 任何必要的特别会议均予以保留。 zwei Dritteln der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig erforderliche Sonderversammlungen der negativ betroffenen Aktienkategorien. 4 4 Beschlüsse über die Abwahl von 有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成Mitgliedern des Verwaltungsrats oder 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的des Vergütungsausschusses w?hrend 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。 ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der Mehrheit aller an der betreffenden Generalversammlung stimmberechtigten Aktien gefasst werden. ein Aktion?r, der ein Mitglied des 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士gem?ss den Kotierungsregeln verpflichtet 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股ist, sich bei einem bestimmten Beschluss 东则为“无利害关系股东”），则根据本章程或der Generalversammlung der Stimme 适用法律，就该等股东大会特定决议案获通过zu enthalten oder nur für oder nur 的相关表决要求应同时符合：(a)适用法律或gegen einen bestimmten Beschluss 本章程规定的预设多数票及(b)无利害关系股der Generalversammlung zu stimmen 东所投的多数票。董事会和高级管理层成员就(jede solche Person ein Interessierter 议程项目发言的权利以及董事会成员提交提案Aktion?r und jeder Aktion?r, der 的权利予以保留。 kein Interessierter Aktion?r ist, ein Desinteressierter Aktion?r), ist die relevante Mehrheit gem?ss diesen Statuten oder anwendbarem Recht für die Annahme eines bestimmten Beschlusses der Generalversammlung (a) das massgebliche Mehr gem?ss anwendbarem Recht oder den Bestimmungen dieser Statuten und (b) die Mehrheit der von den Desinteressierten Aktion?ren abgegebenen Stimmen. Das Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gesch?ftsleitung, sich zu Verhandlungsgegenst?nden zu ?ussern, sowie das Recht des Verwaltungsrats, Antr?ge zu stellen, bleibt vorbehalten. 6 6 Der Vorsitzende der Generalversammlung 股东大会主席应决定股东大会的决议和选举bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席an der Generalversammlung offen, 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der 新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应Vorsitzende der Generalversammlung kann 被视为未曾进行。 eine Abstimmung oder Wahl jederzeit wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen; in diesem Fall gilt die vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht erfolgt. Artikel 16 第16条 1 1 Zugang der Aktion?re zu Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses 股东查阅本公 在不违反本16条规定的情况下，如果相关获 den Stimmrechtsunterlagen Artikels 16 nimmt die Gesellschaft, falls 司通函材料 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东 der Gesellschaft in der massgebenden Access Notice 大会的通函中列入以下相关内容：verlangt, in ihr Proxy Statement für jede Generalversammlung auf: Shareholder zur Wahl vorgeschlagenen 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格Person, der auch auf dem 和选票（如有）中； Vollmachtsformular (form of proxy ) und Stimmzettel (soweit vorhanden) der Gesellschaft anzugeben ist; (b) Angaben über einen solchen Kandidaten (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应und den Access Shareholder, die nach 列入通函的有关被提名人和获准股东的披den Regeln der SEC oder anderweitig 露信息； anwendbarem Recht in das Proxy Statement aufgenommen werden müssen; (c) jede Erkl?rung, die der Access (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当Shareholder in die Access Notice zur 选为董事会成员而纳入通函的任何声明Aufnahme in das Proxy Statement zur （受本章程第16条第5款等条款的限制），Unterstützung der Wahl des Kandidaten 前提是该声明不超过500字且合理简洁；in den Verwaltungsrat aufgenommen 以及 hat (vorbeh?ltlich, ohne Einschr?nkung, Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten), sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht übersteigt und angemessen konzise gehalten ist; und (d) jede andere Information in Bezug auf (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被die Nominierung eines Kandidaten, die 提名人有关的任何其他信息，包括但不限der Verwaltungsrat in seinem Ermessen 于反对提名的任何声明以及根据本第16条bestimmt, in das Proxy Statement 提供的任何信息。 aufzunehmen, einschliesslich, ohne Einschr?nkung, eine Stellungnahme gegen die Nominierung und jede andere Information gem?ss diesem Artikel 16. Ablauf der Frist für die Einreichung einer 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回Access Notice gem?ss Artikel 16 Abs. 4 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发seine Nominierung zurückzieht oder ein 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无Kandidat nicht mehr bereit ist, als Mitglied 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的im Verwaltungsrat t?tig zu werden, sei es 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东vor oder nach dem Versand des definitiven 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可Proxy Statements, so wird die betreffende 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修Nominierung nicht berücksichtigt, 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不und die Gesellschaft (a) ist nicht 会作为被提名人列入通函，也不会在年度股东verpflichtet, den nicht berücksichtigten 大会上对其提名进行表决。本公司可针对任何Kandidaten oder einen vom Access 被提名人征集反对意见，并在通函中列入本公Shareholder oder einem anderen 司的相关声明。 Access Shareholder vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatz- Kandidaten in ihrem bei der SEC eingereichten Proxy Statement aufzunehmen, und (b) kann ihren Aktion?ren im übrigen mitteilen, insbesondere, ohne Einschr?nkung, durch ?nderung oder Erg?nzung des Proxy Statements dahingehend, dass der nicht berücksichtigte Kandidat nicht als Kandidat in das Proxy Statement aufgenommen wird und dass über diesen an der ordentlichen （未完）  |