农 产 品(000061):国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司通过公开摘牌方式收购运通冷链公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于深圳市农产品集团股份有限公司 通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易的 核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品通过公开摘牌方式收购运通冷链公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1．农产品于2026年7月29日召开第九届董事会第四十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购运通冷链100%股权暨关联交易的议案》。为推动公司旗下重点项目深圳海吉星农产品物流园（以下简称“深圳海吉星”）业态升级，巩固其核心竞争优势，拟通过公开摘牌方式收购深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）和深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本”）合计持有的深圳市运通致远冷链管理有限责任公司（以下简称“运通冷链”）100%股权，竞拍价格以经备案的评估值为基础，本次交易基于保护商业秘密的考虑，避免披露竞拍价格影响竞价公平性，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.7条规定，公司豁免披露竞拍价格。 2．本次交易对方为运通资本和农产品流通产业基金，其中，公司副总裁郭大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运通资本为公司关联方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据实质重于形式原则，农产品流通产业基金亦为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3．本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东会审议。 4．本事项已经第九届董事会独立董事第十二次专门会议全票同意审议通过。 二、交易对方暨关联方基本情况 公司副总裁郭大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运通资本为公司关联方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据实质重于形式原则，农产品流通产业基金亦为公司关联方。 （一）运通资本 1．企业名称：深圳市运通资本投资管理有限公司 2．住所（注册地）：深圳市南山区沙河街道文昌南街7号华侨城创意园北区A1栋502 3．办公地点：深圳市南山区兴隆街1号汉唐大厦1303 4．企业性质：有限责任公司 5．法定代表人：朱岩 6．注册资本：人民币1,000万元 7．成立时间：2016年11月24日 8．统一社会信用代码：914403005956637509 9．经营范围：一般经营项目：农产品物流产业投资基金管理及相关信息咨询；农业产业项目投资咨询；受托管理投资基金。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目：无。 10．合伙人及出资情况：
未经审计，截至2026年6月30日，运通资本资产总额3,432.87万元，负债总额22.49万元，净资产3,410.38万元，资产负债率0.66%。2026年1至6月，运通资本营业收入2.08万元，净利润-235.25万元。 12．其他：经查询，运通资本不是失信被执行人。 （二）农产品流通产业基金 1．企业名称：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙） 2．住所（注册地）：深圳市南山区沙河街道文昌南街7号华侨城创意园北区A1栋502 3．办公地点：深圳市南山区兴隆街1号汉唐大厦1303 4．企业性质：有限合伙企业 5．执行事务合伙人：运通资本 6．出资额：人民币93,000万元 7．成立时间：2016年11月24日 8．统一社会信用代码：91440300MAD4PK4HXR 9．经营范围：一般经营项目：项目投资、投资顾问、股权投资业务及相关投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 10．合伙人及出资情况：
未经审计，截至2026年6月30日，农产品流通产业基金资产总额72,968.45万元，负债总额0万元，净资产72,968.45万元。2026年1至6月，农产品流通产业基金营业收入0万元，净利润2.29万元。 12．其他：经查询，农产品流通产业基金不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为运通冷链100%股权。 （一）企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司 （二）住所（注册地、办公地点）：深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区丹农路1号海吉星电商大厦1109-1110 （三）企业性质：有限责任公司 （四）法定代表人：赖伟伟 （五）注册资本：15,000万元 （六）统一社会信用代码：91440300MA5EW72F8K （七）设立时间：2017年11月30日 （八）经营范围：一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经营进出口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、初级农产品的销售；国内贸易。许可经营项目：仓储服务；经营电子商务平台业务；提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）。 （九）股东：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）持股99.9714%，深圳市运通资本投资管理有限公司持股0.0286%。 （十）主要业务及项目基本情况：运通冷链名下持有一块项目用地，宗地面积33,132.85㎡，土地性质为仓储用地，项目尚未建设。项目用地位于深圳市龙岗区平湖街道丹农路北侧，毗邻深圳海吉星，收购完成后可作为深圳海吉星的直接功能延伸，为深圳海吉星市场业态升级提供物理空间和产业载体。 （十一）财务情况：经审计，截至2025年12月31日，运通冷链资产总额13,749.80万元，负债总额248.81万元，净资产13,501.00万元，资产负债率1.81%。 2025年1至12月，运通冷链实现营业收入1.41万元，营业利润-1,122.36万元，净利润-1,032.15万元，经营活动产生的现金流量净额-702.05万元。 经审计，截至2026年5月31日，运通冷链资产总额13,235.20万元，负债总额145.20万元，净资产13,090.00万元，资产负债率1.10%。2026年1至5月，运通冷链实现营业收入0万元，营业利润-441.06万元，净利润-411.00万元，经营活动产生的现金流量净额-352.83万元。 （十二）其他 1．经查询，运通冷链不是失信被执行人。 四、关联交易的基本方案、定价政策及定价依据 （一）基本方案 运通冷链100%股权已于2026年7月28日在深圳市联合产权交易所公开挂牌转让。公司拟通过公开摘牌的方式收购农产品流通产业基金和运通资本合计持有的运通冷链100%股权，竞拍价格以经备案的评估值为基础，本次交易基于保护商业秘密的考虑，避免披露竞拍价格影响竞价公平性，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.7条规定，公司豁免披露竞拍价格。 （二）定价政策及定价依据 1．标的账面价值：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（符合《证券法》规定的审计机构）审计，截至2025年7月31日，运通冷链资产总额14,235.29万元，负债总额150.62万元，净资产14,084.67万元。并经其加期审计，截至2026年5月31日，运通冷链资产总额13,235.20万元，负债总额145.20万元，净资产13,090.00万元。 2．标的评估值：国众联资产评估土地房地产估价有限公司（符合《证券法》规定的资产评估机构）出具了资产评估报告。经采用资产基础法评估，截至2025年7月31日（评估基准日），运通冷链股东全部权益的市场价值15,524.62万元。 五、交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，运通冷链员工保持现有劳动关系不变。 六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 运通冷链项目用地毗邻深圳海吉星，收购完成后将作为深圳海吉星重要的功能延伸和产业载体，承接深圳海吉星出口前置监管服务平台建设，完善集大宗交易、加工分拣、冷链仓储、检测认证、供应链服务于一体的现代农产品流通生态体系，符合公司战略发展方向，进一步夯实可持续发展的基础。本次竞拍价格以经备案的评估结果为基础。交易完成后，运通冷链将纳入公司合并报表，预计不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。 本次交易后续涉及参与竞价，能否成功摘牌存在一定的不确定性，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至2026年6月30日，公司及子公司与该关联人累计已发生的关联交易涉及金额约为6,050万元（未经审计）。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年7月29日召开第九届董事会独立董事第十二次专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购运通冷链100%股权暨关联交易的议案》。本次交易有助于深圳海吉星业态升级，竞拍价格以经备案的评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据相关规定，本次交易对方运通资本和农产品流通产业基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交第九届董事会第四十三次会议审议。 九、其他 董事会授权管理层参与竞价并办理相关手续，及成功摘牌后签署产权交易合同等相关法律文件。 十、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司通过公开摘牌方式收购运通冷链公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 玮 戴卫兵 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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