[收购]海融科技(300915):对外投资收购股权并签署长期战略合作协议
上海海融食品科技股份有限公司 关于对外投资收购股权 并签署长期战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 ? 2026年7月30日，上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海融科技”、“收购方”）与糖盒食品（昆山）有限公司（以下简称“目标公司”、“糖盒食品”、“标的公司”）、上海糖兜科技有限公司（以下简称“糖兜科技”或者“转让方”）共同签署了《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》。公司拟使用自有资金13,000万元收购糖兜科技持有的糖盒食品55%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将直接持有糖盒食品55%的股权，糖盒食品将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 2026年7月30日，作为《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》的交割先决条件，海融科技与盒马（中国）有限公司（系糖兜科技的控股股东和创始股东，以下简称“盒马（中国）”）、糖盒食品共同签署了《长期战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。《合作协议》合作期限自协议生效之日起至2030年12月31日止，合作期内的每一自然年度，在糖盒食品全面履约的前提下，包括承诺研发、产能优先保障、开放日配烘焙配方工艺并提供技术培训、共享集采成本优势、保证同类同级别供应商价格水平保持一致、不违反知识产权与保密安排等，盒马（中国）和/或其关联公司向糖盒食品下达的采购订单的含税总金额不低于每年贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）。 ? 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 ? 标的公司已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致标的公司发生内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。 ? 标的公司目前业务规模较小，对主要客户的销售收入占比较高，如果标的公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。 ? 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 ? 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次收购行为及《长期战略合作协议》签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易事项相关事项。 一、对外投资收购股权 （一）收购概述 1、2026年7月30日，公司与糖盒食品、糖兜科技共同签署了《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》。公司拟使用自有资金13,000万元收购糖兜科技持有的糖盒食品55%股权。本次交易完成后，公司将直接持有糖盒食品55%的股权，糖盒食品将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、2026年7月30日，公司第四届董事会第十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资收购股权并签订长期战略合作协议的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易事项相关事宜。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》的相关规定，本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易前，糖盒食品（昆山）有限公司的股权结构如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
（二）交易对方的基本情况
上述交易对手方与公司及公司前十名股东（截至2026年3月31日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易标的基本情况 本次交易标的为糖盒食品55%的股权。截至本公告披露日，糖盒食品的基本情况如下：
1、历史沿革 （1）设立 2022年7月11日，糖盒食品由糖兜科技出资设立，注册资本1,000万元。2022年7月11日，昆山市行政审批局核准了糖盒食品设立并颁发了营业执照。 设立时的出资结构如下： 单位：万元
2022年12月23日，糖盒食品股东会审议通过，同意增加糖盒食品注册资本9,000.00万元，以货币形式出资。 2023年1月3日，糖盒食品于昆山市行政审批局完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了换发后的营业执照。 本次增资后的出资结构如下：
单位：万元
2、标的公司审计情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年度及2026年3月31日财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《糖盒食品（昆山）有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第14194号）（以下简称“《审计报告》”）。 标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
单位:万元
3、定价情况 本次交易定价以标的公司截至2026年3月31日经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（上会师报字（2026）第14194号）的净资产为基础，由各方结合标的公司实际经营情况及未来谨慎市场预期等综合因素协商一致确定。公司正加速推进烘焙赛道的新零售战略布局，标的公司依托技术驱动和烘焙产业链上下游的垂直整合，有效解决传统烘焙行业痛点，提升了产品品质与交付效率，搭建起了系统化的新零售烘焙供应体系。本次交易完成后，可依托各自产业优势实现资源共享、协同赋能，对公司优化市场布局与供应链布局具有积极意义。因此，目前的定价较净资产有一定的溢价，符合公司的长远利益。 4、经营性往来情况 截至2026年3月31日，根据《审计报告》，标的公司和转让方及其实际控制人控制的公司的经营性往来余额和结算期限如下： 单位：万元
截至2026年3月31日，转让方及其实际控制人控制的公司与标的公司之间存在经营性往来余额，该类经营性往来款项均为日常交易形成，双方按照约定账期回款。上述截至2026年3月31日的全部经营性往来款项，已于本公告出具日之前结清。 5、其他 截至本公告披露日，标的公司现行有效的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。 截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 截至本公告披露日，标的公司与海融科技不存在经营性往来。本次交易完成后，海融科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 （四）交易协议的主要内容 海融科技与糖兜科技、糖盒食品签署的《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）主要内容如下： 1、合同主体 收购方：上海海融食品科技股份有限公司 转让方：上海糖兜科技有限公司 目标公司：糖盒食品（昆山）有限公司 2、标的股权价格 截至《股权转让协议》签署之日，目标公司认缴出资额为10,000万元，其中实缴出资额7,400万元。标的股权为转让方持有的目标公司55%股权，对应认缴出资额为5,500万元，其中实缴出资额为4,070万元，标的股权作价为13,000万元。 3、支付方式 收购方通过支付现金方式购买转让方合法持有的标的股权。 4、本次股权转让价款的支付及资金来源 各方一致同意，股权转让价款分两期支付至转让方收款账户： （1）第一期股权转让价款：于《股权转让协议》约定的先决条件满足后10个工作日内，收购方向转让方支付股权转让价款总额的70%，即9,100万元。 （2）第二期股权转让款：转让方在目标公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续（显示收购方持有标的股权）之日起10个工作日内，收购方向转让方支付股权价款总额的30%，即3,900万元。 海融科技全部使用自有资金支付本次交易的股权转让款。 5、标的股权交割 各方同意在《股权转让协议》约定的完成支付第一期股权转让价款之日起10个工作日内将标的股权工商过户至收购方名下，收购方督促并配合转让方以及目标公司尽快办理相应的工商股权变更登记手续，并根据《股权转让协议》的约定对目标公司章程进行必要的修订或重述。 6、控制权交接 自交割日之后30个工作日内，目标公司以及转让方应当协商促使目标公司现有董事、监事、高级管理人员完成《股权转让协议》约定的辞任以及交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”，由目标公司以及收购方协商指定具体交接日）。目标公司董事会应当提请召开股东会，审议批准《股权转让协议》约定的目标公司董事会、监事以及管理层的改选。转让方承诺配合并投票赞成收购方提名的董事（2名）、监事（1名）。 7、交割先决条件 （1）除非收购方书面豁免，收购方支付股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提 1）转让方与目标公司已经适当签署并交付了《股权转让协议》； 2）转让方与目标公司已经履行了内部决策程序，审议通过批准本次交易；3）收购方、目标公司与盒马（中国）达成了《长期战略合作协议》，并明确了其生效前提为各方已完成本次交易且无异议； 4）目标公司已经清理完成非经营性往来款项，其与转让方之间的资金池归集行为已经终止（以相应款项支付予（或退回至）实益持有方自身名下账户为准）；5）关键人员已终止与转让方之间的劳动关系且与目标公司签署了合法有效的劳动合同，劳动合同届满期限不早于2028年12月31日；关键人员均已终止了此前与转让方之间的竞业禁止协议、知识产权归属协议（若有）且不存在任何争议以及潜在纠纷，并与目标公司签署了合法有效的保密协议、竞业禁止协议、知识产权归属协议，且盒马（中国）出具指定格式的承诺函； 6）转让方向收购方转让的标的股权不存在股权质押、代持等任何权利受限或影响本次交易完成交割的情形； 7）目标公司及转让方在《股权转让协议》作出的陈述与保证自协议签署日至交割日在各重大方面均保持真实、准确、完整且不具有误导性；且目标公司及转让方均已经在各重大方面履行或者遵守了其在交易文件项下应当于交割日或者之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，没有导致重大不利影响的任何违反交易文件的约定的行为。 （2）除非转让方书面豁免，转让方完成本次交易的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： 1）收购方已经适当签署并交付了《股权转让协议》； 2）收购方已经履行了董事会、股东会审议程序，审议通过批准本次交易；3）收购方在《股权转让协议》约定的关于收购方陈述与保证自《股权转让协议》签署日至交割日在各重大方面均保持真实、准确、完整且不具有误导性；且收购方已经在各重大方面履行或者遵守了其在交易文件项下应当于交割日或者之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，没有导致重大不利影响的任何违反交易文件的约定的行为。 8、过渡期损益安排 自《股权转让协议》签署日起至本次交易的交割日系过渡期。过渡期间产生的损益由本次交易完成后的新老股东按照各自持股比例共享，但构成转让方对《股权转让协议》的违反并需要承担相应违约责任者除外。 9、控制权转移和交割后的公司治理 各方同意，本次收购后，糖盒食品的公司治理框架如下： 改选后的目标公司的董事会由3名董事组成，其中收购方提名2名董事候选人，转让方提名1名董事候选人，董事长由收购方提名的董事担任。改选后的目标公司不设监事会，设1名监事，由收购方提名。管理层中总经理、财务负责人由收购方提名，其中收购方同意提名曹国亮担任目标公司总经理，由董事会聘任。 目标公司应于控制权交接日，由目标公司以及收购方协商指定将目标公司公章、合同专用章、财务专用章、目标公司全部银行账户的U盾与密钥、其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章、用印记录以及《股权转让协议》所述档案材料合法依规移交给收购方指定相关人员。 10、交割后事项 各相关方承诺，在交割后应进一步履行以下承诺事项： （1）转让方承诺目标公司与转让方之关联方、经收购方认定的转让方之利害关系方所进行的交易均在公平交易的基础上确认交易价格、交易条款，且相关交易均应按照公司章程、股东间协议约定报董事会审议； （2）目标公司承诺，在交割后应尽快将其认缴出资额减资至7,400万元，并不晚于2026年9月30日（或各方善意协商并同意的其他日期）完成相应的工商登记。转让方与收购方同意采取必要行动并签署必要文件，以配合目标公司完成该等减资。 11、协议的生效 《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起后成立、生效。 （五）本次收购的必要性及可行性分析 1、本次收购的必要性分析 标的公司主要从事烘焙类产品的研发、生产与供应等业务。本次收购不会改变公司主营业务，且标的公司所处领域为公司下游业务，双方具备较高的业务协同性。目前，标的公司已完成对烘焙上游供应商及下游制造企业的垂直整合，依托技术驱动有效解决传统烘焙行业效率偏低、成本较高、品质不稳定等痛点，并搭建起系统化的烘焙供应体系。 公司作为国内烘焙原料领域的科技先锋，深耕烘焙行业多年，在烘焙产品研发及销售渠道方面积累了深厚资源。在传统烘焙品牌正面临来自商超、茶饮咖啡品牌、便利店乃至即时零售的多维竞争，纯功能性的烘焙消费正被高度便利化的网络零售替代背景下，公司正加速推进烘焙赛道的新零售战略布局。本次交易完成后，公司可依托自身产业优势对标的公司进行赋能，助力其进一步拓展业务、降低生产成本，从而释放协同效应与规模效应，提升公司核心竞争力。 综上，通过本次交易，公司可加快构建完善的全局烘焙供应体系，通过提升产品品质与交付效率，形成供应端协同优势，实现资源共享、协同赋能。在此基础上，推动烘焙产品持续创新，构建“原料采购—生产加工—市场销售”一体化合作生态，对优化市场布局与供应链布局具有积极意义，为公司长远发展夯实基础。因此本次交易具备必要性。 2、本次收购的可行性分析 标的公司主营业务为全烘焙类产品的研发、生产与供应，为公司的下游企业，本次交易能进一步拓展公司的产业链，并利用产业优势，快速建立系统的烘焙供应体系。 公司本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；本次交易能够有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具有可行性。 （六）涉及购买资产的其他安排 公司本次交易为购买股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 （七）本次交易对公司的影响 本次交易对价占公司最近一期净资产的比重较小，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，随着公司对标的公司的整合不断完善，公司将视实际情况与交易对手协商收购标的公司剩余45%的股权，从而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，提高公司在行业内的综合竞争力，促进公司持续稳健发展，符合公司及全体股东的利益。 （八）风险提示 1、商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 2、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将通过提名董事、监事、总经理及财务负责人等核心职位，强化对标的公司的治理管控，并依托上市公司现有制度体系推动标的公司治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将不会在短期内对标的公司现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，标的公司已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致标的公司发生内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。 3、客户稳定性的风险 标的公司目前业务规模较小，对主要客户的销售收入占比较高，如果标的公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。 4、其他风险 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 二、长期战略合作协议 （一）长期战略合作协议签署背景 糖盒食品原系盒马（中国）关联公司的下属子公司，海融科技本次拟收购糖盒食品55%的股权成为其控股股东，基于上述背景，糖盒食品与盒马（中国）原一年一签的供货合作模式已无法满足各方长期发展需求，亟需通过战略合作协议明确长期合作规则，保障供应链稳定性。 2026年7月30日，作为《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》的交割先决条件，海融科技与盒马（中国）、糖盒食品共同签署了《长期战略合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。 （二）合作方基本情况 1、盒马（中国）有限公司
2、糖盒食品（昆山）有限公司
（三）战略合作约定 1、合作期限 协议合作期限自协议生效日起至2030年12月31日止。协议期满前3个月，各方应就续约事宜进行书面协商；若协议各方均无异议，可另行签署续约协议，续约期限及内容由各方协商确定。 2、各方承诺主要内容 （1）盒马（中国）的承诺 1）稳定现有烘焙产品合作品类、供货价格、供货模式及合作条件，尽力确保糖盒食品现有业务的连续性与稳定性。 2）同等条件及糖盒食品全面履约的前提下，盒马（中国）尽合理的商业努力优先向糖盒食品下达烘焙产品订单。 3）在糖盒食品产品品质稳定、供货及时、价格合理以及全面履约的前提下，赋予糖盒食品烘焙新品研发、打样、评审的优先参与权及对应新品的优先供货权。 4）保障双方合作关系稳定，在糖盒食品全面履行《合作协议》项下的各项承诺和义务的前提下，盒马（中国）不得随意减少、暂停糖盒食品合法合规的订单，亦不得擅自变更各方供货合作关系，若盒马（中国）经营调整需调整订单应通知乙方。 2026至2030各自然年度，在糖盒食品全面履约的前提下，盒马（中国）和/或其关联公司向糖盒食品下达的采购订单的含税总金额不低于每年贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）。但若发生以下任一情况，盒马（中国）和/或其关联公司有权单方调减采购金额（不减损盒马（中国）享有的其他救济）且不承担违约责任：①市场需求较2025年下降超20%（以盒马（中国）内部销售数据或双方均认可的第三方权威机构报告为准）；②糖盒食品违约且盒马（中国）发出书面通知后30日内未整改至令盒马（中国）满意；③糖盒食品过错导致重大食品安全事故、负面舆情或重大处罚；④盒马（中国）和/或其关联公司的正常经营遭遇不可抗力或重大政策调整。如发生上述任一情形，双方应就采购计划在发生上述情形的当季度进行回顾、沟通与协商。 （2）糖盒食品的承诺 1）研发、新品落地及产能规划优先向盒马（中国）和/或其关联公司倾斜，自有产能优先供货给盒马（中国），保障订单交付； 2）开放日配烘焙配方工艺并提供技术培训，统一盒马（中国）和/或其关联公司全国门店出品标准； 3）向盒马（中国）和/或其关联公司其他合作供应商开放原料采购、物流配送、成本核算全链条资源，共享集采成本优势； 4）配合盒马（中国）和/或其关联公司优化成本，供货价不高于同区域、同规模其他客户的供货价格，并与盒马（中国）同类同级别供应商的价格水平保持一致； 5）严格使用盒马（中国）和/或其关联公司书面确认的配方、原料清单、生产工艺及质量标准生产供货，糖盒食品承诺严格遵守其与盒马（中国）和/或其关联公司此前签署的《盒马商品采购主合同》及《盒马商品采购商务合同》（简称为“《采购合同》”）项下关于知识产权和保密的约定，但是糖盒食品专属知识产权可正常使用，不视为违反知识产权与保密安排； 6）《采购合同》中约定的奖励条款属糖盒食品正常履约内容，相关义务、费用、奖励标准等约定与盒马（中国）同类供应商保持一致、同等待遇；糖盒食品按需提供产销数据，盒马（中国）及/或其关联公司予以保密。 （3）海融科技的承诺 海融科技将充分依托糖盒食品位于益海嘉里丰厨园区的区位优势及产业集聚优势，持续加大生产基地建设与供应链体系投入，推进生产线智能化升级、技术改造及产能规模化扩建；同时海融科技将充分整合糖盒食品的资源，在全国范围内推广该等合作模式，全方位为盒马（中国）提供服务。 3、供需协同管理 合作协议各方建立常态化沟通机制，成立专项合作对接小组并指定专人负责对接，定期召开合作沟通会议，同步合作需求、交流产品优化建议、协商解决合作过程中出现的各类问题。 4、违约责任 各方应严格履行《合作协议》的约定和相关承诺。除《合作协议》另有约定外，任何一方（以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在《合作协议》项下的约定，或其违反在《合作协议》中的承诺的，且经《合作协议》其他方（以下称为“守约方”）书面通知后30日内未纠正的，即构成违约；在这种情况下，守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施： （1）暂时停止履行其在《合作协议》项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行； （2）守约方有权要求违约方赔偿其所有的实际经济损失，包括因违约发生的所有合理成本和费用（包括但不限于守约方为此实际支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）； （3）《合作协议》规定的违约责任是累积的，可以同时主张，且不排斥法律规定的其它权利及救济。 （四）合作协议对公司的影响 公司本次与合作方签署《长期战略合作协议》是公司综合考虑自身发展战略、整体业务布局做出的安排，将有效整合公司与合作方的优势，布局新零售领域，有利于提升公司核心竞争力，符合公司发展战略以及长远利益。 《合作协议》仅为合作框架协议，是三方后续具体合作的基础，具体合同尚需各方达成一致后签署，无法准确预测对公司财务状况、经营成果的影响。《合作协议》的签署不会影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因履行《合作协议》而对上述协议当事人形成依赖。 （五）风险提示 本次签署的《长期战略合作协议》是基于协议三方的合作共识而达成的战略合作意向，项目的合作进程需以后续签订的供货协议、补充协议或者具体订单为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。公司将根据后续具体推进情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规则的有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）合作协议的审议程序 《合作协议》属于协议三方合作意愿的战略性约定，为战略合作意向书，无需提交公司董事会或股东会审议。但鉴于《合作协议》作为《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》的交割先决条件，公司将本《合作协议》与《股权转让协议》同时提交董事会和股东会审议，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。 （七）其他相关说明—最近三年披露的框架协议如下 1、公司于2024年11月8日在巨潮资讯网披露了《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-099）。公司及控股子公司作为购买方拟向欣融食品及其控股子公司采购蔗糖酯、香兰素、炼乳、冷冻稀奶油及其他食品原料及添加剂；同时，公司及控股子公司作为销售方拟向欣融食品及其控股子公司销售食用香精、巧克力、奶基料、果酱等食品原料和添加剂。公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有较大的不确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。除此之外，公司最近三年未披露过其他框架合作协议。 2、本次《合作协议》签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员持股不存在变动情况。 3、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 三、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、《关于糖盒食品（昆山）有限公司之股权转让协议》； 3、糖盒食品（昆山）有限公司财务报表； 4、《糖盒食品（昆山）有限公司审计报告》； 5、《长期战略合作协议》； 特此公告。 上海海融食品科技股份有限公司董事会 二〇二六年七月三十日 中财网
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