华天科技(002185):中联资产评估咨询（上海）有限公司关于深圳证券交易所《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函》之专项回复
关于深圳证券交易所 《关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函》 之 专项回复 签署日期：二〇二六年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于广州天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项核查函》（专项核查函〔2026〕130008号）（以下简称“专项核查函”）的要求，本公司就专项核查函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本专项核查函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
你公司担任独立财务顾问的天水华天科技股份有限公司（以下简称华天科技或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请项目近期存在媒体报道质疑的情形，包括但不限于《华天科技29亿收购华羿微电，166%溢价是豪赌还是涅槃》《资本路线大转弯：华羿微电终止独立IPO，并入华天科技》，主要质疑集中于：（1）功率半导体客户验证周期长，市场竞争激烈，标的资产业绩承诺的可实现性和本次交易溢价的公允性；（2）上市公司与标的资产华羿微电的业务模式存在本质区别，本次交易后上市公司对标的资产整合的可实现性。 请组织有关中介机构对报道提及的问题进行核查，详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，并对报道提及事项是否属实，是否构成本次重组的障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组条件，申报文件相关信息披露是否真实、准确、完整等事项发表明确意见。 答复： 一、功率半导体客户验证周期长，市场竞争激烈，标的资产业绩承诺的可实现性和本次交易溢价的公允性 （一）标的公司业绩承诺具备良好的可实现性 1、标的公司业绩承诺净利润及2026年上半年实现情况 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》。根据《业绩补偿与减值补偿协议》，标的公司2026年至2028年业绩承诺期各会计年度内，设计事业群应实现的净利润目标金额分别不少于13,922.87万元、16,626.87万元和18,938.26万元，对应的净利润增长率分别为19.48%、19.42%和13.90%；就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。 根据标的公司未审财务数据，2026年上半年度，设计事业群已实现净利润9,901.81万元，已实现2026年全年业绩承诺净利润的71.12%，封测事业群已实现净利润549.21万元，净利润为正数。具体情况如下表：
设计事业群2026年上半年实际经营数据表现良好，结合设计事业群下游应用领域蓬勃发展、需求持续提升、同行业可比上市公司业绩预测，设计事业群业绩承诺具备较为充分的可实现性。具体如下： （1）设计事业群2026年上半年业绩增长、完成率高，业绩承诺全年可实现性强 根据标的公司未审数据，2026年上半年设计事业群实际经营数据、2026年业绩承诺实现情况具体如下：
根据上表，2026年上半年标的公司设计事业群净利润已完成业绩承诺71.12%，完成情况良好。同时，截至2026年6月末，标的公司设计事业群的在手订单32,143.43万颗，较去年同期增长58.62%，反映出下游需求持续向好、订单储备较为充裕，为2026年全年收入增长提供了有力支撑。 综合来看，收入端订单充裕、盈利稳中有升，标的公司业绩增长具备较好的可实现基础，本次业绩承诺具有较为充分的合理性与可实现性。 （2）结合设计事业群可比上市公司的前瞻一致预测，标的公司业绩承诺的净利润增长率较低、预测相对谨慎 标的公司2026年-2028年业绩承诺对应净利润增长率分别为19.48%、19.42%和13.90%，根据可比公司2025年度年报和同花顺iFind结合统计收录的研究报告中对可比公司预测收入的平均水平，标的公司业绩承诺对应净利润增长率与可比公司预期净利润增长率对比如下：
（3）设计事业群下游各细分领域需求持续释放，为设计事业群发展提供了广阔的市场空间，为业绩承诺对应的净利润增长奠定基础 标的公司设计事业群主要从事功率器件的设计、研发与销售，产品广泛覆盖工业、汽车及消费三大应用领域。得益于下游各细分领域需求持续释放，为设计事业群发展提供了广阔的市场空间，为业绩承诺对应的净利润增长奠定基础。 1）工业领域 在工业应用领域，标的公司设计事业群产品的主要应用场景包括储能、服务 器、新能源、轻型电动车等。 在储能电池及服务器高密度电源领域，据GGII统计，2024年全球储能锂电 池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，主要驱动因素是发电侧大储和户储的 高增长需求；2024年中国储能锂电池出货量达153.0GWh，同比增长71.9%，增 长因素包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动 及海外需求驱动等。GGII预计2030年全球及中国储能锂电池出货量将分别达到 1,400.0GWh及660.0GWh，2024年-2030年复合增长率分别为29.3%及27.6%。 全球及中国储能电池出货量情况（单位：Gwh）数据来源：GGII 标的公司SGTMOSFET关键技术指标已达到国内领先、国际先进水平，宽SOA技术为国内首创，打破了国内外功率MOSFET的技术壁垒。标的公司的产品获得新能安、国轩高科、明纬电源、日月元等一众知名企业的认可，并保持常年的合作关系。储能锂电池未来增长前景广阔，储能领域将成为中低压MOSFET应用的重要增长引擎。 在AI算力服务器领域，服务器电源呈现高效率、高功率密度发展趋势。高效率服务器电源意味着在将电能从电网(交流电)转换为服务器内部组件所需的直流电过程中，能量损耗较小，使得产生的废热大大降低。高功率密度的服务器电源可以在相同体积或更小体积内提供更高的功率输出，内部的发热量在高效率的基础上得到了有效控制。以SGTMOSFET为代表的功率半导体在服务器电源供电、CPU/GPU主板供电、散热等服务器重要部件中有广泛应用。IDC预计，2025年全球AI服务器市场规模为1587亿美元，2024-2028年复合增速可达15.5%，中国AI服务器市场规模为259亿美元，占比全球16.32%，2024-2028年复合增速可达30.6%。 在光伏逆变器及智能接线盒领域，新能源发电的普及直接推动适配逆变器及配套MOSFET的需求量大幅提升。2026年6月印发的《新型能源体系建设“十五五”规划》首次明确2030年风电和太阳能发电装机比重超过50%、非化石能源发电量比重达到50%的刚性目标；国家能源局预计“十五五”期间能源重点项目及新业态总投资规模超过20万亿元，新能源发电市场的蓬勃发展带动光伏逆变器等领域产品需求持续放量。根据国家能源局发布的2025年光伏发电建设情况，2025年全年，全国光伏新增装机316.57GW。中国光伏行业协会于北京举办光伏行业2025年发展回顾与2026年形势展望研讨会上发布的CPIA《2025-2026年中国光伏产业发展路线图》，预计2026年全球新增光伏装机规模为500至667GW，中国新增光伏装机规模为180至240GW。更长时间来看，预计“十五五”期间，全球年均光伏新增装机规模为725至870GW，中国年均光伏新增装机规模为238至287GW。两个市场的趋势均为2026年回调，此后回归上升通道。 在电动车领域，根据普华有策研究报告，2021至2030年全球短途电动交通市场呈“阶段性波动、长期扩张”态势。按品牌整车出货量计，2021年至2023年市场规模从8,720万台增至10,310万台，年复合增长率8.7%，受益于城市通勤电动化渗透、海外需求增长及配送场景扩张。2024年，受中国政策趋严、海外增速放缓和渠道库存调整影响，市场回落至9,890万台。此后，随库存消化、政策影响减弱及海外渗透率提升，市场于2025年重回增长，出货量约11,220万台，预计2030年达16,100万台，对应复合增长率约7.5%。 2025-2030年全球短途电动交通工具出货量市场规模预测(万台)数据来源：普华有策 2）汽车领域 汽车电子类产品在全球汽车行业电气化和智能化趋势推动下，市场规模显著扩大。根据沙利文及亿纬锂能港股招股书，2020年至2024年，全球汽车电子市场规模由人民币13,140亿元增至29,996亿元，年复合增长率达22.9%，预计2029年将达到人民币61,660亿元。 受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施完善等因素，全球新能源车市场需求持续增长。据EVTank统计，2024年全球新能源汽车销量达1,823.6万辆，同比增长24.5%，市场渗透率达18.7%，预计2030年将达4,405.0万辆，2024年-2030年复合增长率为15.8%。中国作为全球最大新能源汽车市场，2024年销量达1,288.8万辆，同比增长35.7%，市场渗透率达43.0%，EVTank预计2030年中国新能源汽车销量将达2,787.5万辆。 2023-2030年全球及中国新能源汽车销量（单位：万辆）数据来源：EVTank 传统燃油汽车中，中低压MOSFET单车用量约100颗，而新能源汽车“三电系统”取代传统燃油系统后，MOSFET广泛应用于车身域控制器、电源分配单元、DC-DC、OBC等中压电动部分，单车平均用量提升至200个以上。随着汽车智能化发展，ADAS、安全、信息娱乐等功能进一步增加MOSFET需求，未来中高端车型单车用量有望增至400颗。 根据《汽车芯片产业发展报告（2023）》显示汽车电子领域的功率半导体的国产化率仅为8%左右，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国功率半导体产业在汽车电子领域正站在关键拐点。车规级MOSFET作为汽车芯片里的重要组成部分，国产化替代空间广阔。面对巨大的市场机遇，车规级MOSFET的国产化替代已成为国内产业发展的明确方向。预计2026年国产车规MOSFET渗透率或突破。随着国产替代趋势的加速，本土企业在技术、产能和客户资源方面的优势将进一步显现。当前，国内该领域仍有约85%市场份额依赖进口，显示出本土供应链发展的紧迫性与广阔空间。在此背景下，国产功率器件企业将显著受益。 车规级产品质量门槛高，从新客户洽谈到大批量供货通常需历经2-3年的完整导入周期。标的公司在汽车电子领域布局较晚，但凭借耐压强度40V的产品成功进入比亚迪供应链，2023年开始批量供货，2024年对比亚迪销售额突破5,000万元。2024年标的公司战略性组建车规事业部，加大对汽车电子领域业务的投入。 标的公司对标英飞凌、安森美等典型产品，采用CLIP封装、半桥封装、独 立双N封装结构的代表性产品不仅提升了产品可靠性，也大幅节省PCB面积及 成本，为汽车电子厂商提供更具性价比的国产替代解决方案。凭借着产品的优秀 表现及销售团队的积极开拓，随着相关产品在上述客户及其新车型中的产品上量， 汽车电子国产化替代及下游汽车的持续增长，预计汽车电子应用领域在未来的 3-5年内将保持高速增长。 3）消费领域 在消费电子领域，全球消费电子行业在技术创新推动下快速发展。根据 Statista数据，2023年全球消费电子行业市场规模达10,516亿美元，预计2028 年将增长至11,767亿美元。我国消费电子行业体量庞大，随着智能手机与PC等 需求触底复苏，预计至2028年我国市场规模将上升至2,550亿美元。 2019-2028年我国消费电子行业市场规模及预测（亿美元）数据来源:Statista 具体而言，在消费电子的低空经济领域中，功率半导体尤其是功率MOSFET直接决定无人机的功率转换效率、温升控制与飞行稳定性。据前瞻产业研究院预计，2029年中国无人机市场规模将突破6,000亿元，2024-2029年复合增长率达25.6%。具体情况如下： 2024-2029年中国无人机市场规模预测（单位：亿元）数据来源：前瞻产业研究院 作为电能转换与电路控制的核心部件，低空经济对功率半导体提出了高能量密度、轻量化、高安全、超级快充的需求，标的公司布局低空经济产业的相关客户形成合作，MOSFET产品在无人机BMS、电驱、电源等核心部件中均有应用，已经实现大批量销售。标的公司将紧抓行业机会，持续稳定提供高可靠性的产品，与头部客户进一步深化合作。 综上，标的公司深度布局工业、汽车及消费三大应用领域，各下游赛道需求协同发力，为业务增长提供了坚实的市场基础。截至本回复出具日，标的公司营业收入稳步上升，且经营水平及盈利能力好于预期。基于当前市场环境与公司实际经营表现，业绩承诺具备较强的可实现性。 3、封测事业群业绩承诺具备良好的可实现性 标的2026年上半年设计事业群业绩实现情况良好，实现净利润549.21万元，为三年净利润为正的业绩承诺目标奠定良好的开端与基础。同时，半导体封测行业景气度进入上行阶段，封测事业群可比上市公司净利润持续回升，封测事业群业绩承诺可实现性较强。具体如下： （1）封测事业群2026年上半年已实现扭亏为盈，业绩实现情况良好 根据标的公司未审数据，2026年上半年封测事业群实际经营数据、业绩承诺实现情况具体如下：
（2）封测事业群可比上市公司行业盈利情况预计将持续增长 根据可比公司2025年度年报和同花顺iFind结合统计收录的研究报告中对可比公司预测收入的平均水平，封测事业群可比公司预期净利润情况如下：单位：亿元
（3）封测事业群所处行业持续回暖复苏，呈增长趋势 从中长期看，功率半导体产业需求基础较好、景气度高、国产替代空间较大，将带动封测行业需求持续上升。从全球市场来看，封测行业复苏信号明确。根据Omdia数据，全球功率器件传统封装市场规模在2023年经历约3.5%的下滑后，于2024年恢复至约88亿美元，同比增长7.3%，Omdia预计2025年和2026年市场规模将分别达到约92亿美元和96亿美元，回归稳态增长轨道。YoleIntelligence预计2024年至2030年全球功率器件传统封装市场年复合增长率约为3.5%至4.5%，功率封测行业底部已过，回升趋势确立。 （二）本次交易标的资产评估定价具备公允性，增值率具备合理性 1、本次交易标的资产评估定价具备公允性 本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为华羿微电的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
在最终采用市场法的评估下，华羿微电股东全部权益评估值为299,600.00万元。经交易各方协商一致，华羿微电100%股份的交易作价为299,600.00万元。 本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理，且上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 综上，本次交易标的资产评估定价具备公允性。 2、标的资产的评估增值率具备合理性 （1）标的资产增值率相较于可比上市公司具备合理性 本次交易对价较标的公司账面净资产溢价率为166%，对应市净率2.66倍。 标的公司与可比上市公司截至评估基准日及2026年3月底的市净率对比具体情况如下：
由上表可知，本次交易标的资产的市净率低于所有可比上市公司，本次交易评估定价较为审慎，评估增值率具备合理性。 2、标的资产增值率相较于可比交易具备合理性 经整理近期标的公司主营业务产品涵盖功率半导体的可比交易案例，可比交易案例的市净率具体情况如下：
由上表可知，本次交易标的资产的市净率介于可比交易区间范围内，与可比交易平均值解禁，本次交易评估定价具备合理性。 （三）核查过程及核查结论 1、核查过程 针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查过程： （1）审阅标的公司基准日后的财务报表、业务经营数据、在手订单情况；（2）查询了标的公司相关业务下游应用领域相关行业研报等资料； （3）收集可比交易案例相关指标数据； 4 （）收集可比公司评估基准日后的财务数据。 2、核查结论 经执行上述核查过程，独立财务顾问、评估师认为： （1）根据标的公司未审财务数据，2026年上半年度，设计事业群已实现净利润9,901.81万元，已实现2026年全年业绩承诺净利润的71.12%，封测事业群已实现净利润549.21万元，净利润为正数；结合可比上市公司的经营情况、财务数据及下游行业的发展情况，本次交易的业绩承诺具备良好的可实现性；（2）本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理，且上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析，本次交易标的资产评估定价具备公允性；结合可比上市公司、可比交易的情况增值率，本次交易评估增值率具备合理性。 二、上市公司与标的公司华羿微电的业务模式是否存在本质区别，本次交易后上市公司对标的资产整合的可实现性 （一）华羿微电与上市公司的封测业务的业务模式相似、自有品牌产品业务模式存在区别但具备较强关联性，业务层面的相似及关联性为标的资产整合奠定良好基础 上市公司的主营业务为集成电路封装测试，系专业的集成电路封装测试代工企业，主要根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。华羿微电主营业务为高性能功率器件的研发、设计、封装测试及销售，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展模式。其中，自有品牌业务主要从事功率器件的研发、设计及销售、封测业务提供功率半导体的封装、测试服务。双方在业务模式上的区别与关联如下： 1、华羿微电与上市公司的封测业务的业务模式相似 上市公司主要封测集成电路，华羿微电主要封测功率器件，尽管二者在具体封装对象、核心工艺条件、技术要求以及部分原材料、生产设备等方面存在差异，相关工艺和设备不能简单互用，但从业务模式和经营管理逻辑看，双方封测业务均属于半导体产业链后端的专业化制造服务，均具有重资产、订单驱动和客户认证周期较长等特点，均需围绕客户需求开展工艺研发、量产导入、质量控制、测试验证及持续交付，封测业务的主要经营环节和管理要素具有较强共通性。 2、华羿微电的自有品牌产品业务与上市公司的封测业务模式存在区别，但自有品牌产品业务系封测业务的上游，存在较强关联性 华羿微电的功率器件设计业务与封装测试业务属于产业链上下游，华羿微电自有品牌产品的封装测试亦主要由其封测事业群完成。因此，华羿微电的设计及自有品牌销售业务系在封测业务基础上向产业链上游及产品端的延伸，并非与上市公司现有业务无关联的独立业务。 综上，上市公司与华羿微电在具体产品类型及技术工艺方面存在差异，但双方均处于半导体产业链，封测业务的经营模式和主要管理要素具有较强共通性，华羿微电的设计业务与封测业务亦具有上下游关系，存在较强关联性。因此，双方业务层面的相似及关联性为标的资产整合奠定良好基础。 （二）本次交易属于同一控制下企业合并，上市公司与标的公司长期处于同一控制体系内，整合具备较强可实现性 本次交易属于同一控制下企业合并，上市公司与华羿微电长期处于同一控制体系内。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司全资子公司。为提升整合成效并充分释放协同效应，上市公司拟在保持华羿微电业务和核心团队稳定的基础上，从业务、资产、财务、人员及机构等方面实施整合，具体如下：1 、业务整合 本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品；同时，上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点。本次交易完成后，华羿微电功率器件业务将纳入上市公司业务范畴。本次交易完成后，上市公司将结合华羿微电的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。 2、资产整合 本次交易完成后，华羿微电仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，华羿微电将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前提下统筹安排资源，进一步提升上市公司整体资产使用效率。 3 、财务整合 标的公司已按照《企业会计准则》等相关规定内控要求和管理规范建立了符合自身发展的财务管理制度与内控制度，拥有完善的财务体系。本次交易完成以后，上市公司将按照上市公司财务及内控制度的要求，进一步提升标的公司的财务管控水平，统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司将在稳定现有核心团队的基础上，把华羿微电员工纳入上市公司人力资源管理体系，统一进行考核，并进一步完善长效激励机制，保持核心管理、技术和市场人员的稳定性，促进员工个人利益与上市公司长期发展目标相一致。 5 、机构整合 本次交易完成后，华羿微电现有内部组织架构原则上继续保持稳定。上市公司将按照上市公司治理及控股子公司管理相关制度对华羿微电实施管理，并根据其业务开展情况以及上市公司内部控制和管理要求，对机构设置进行动态优化和调整。 综上，上市公司与华羿微电具备较好的整合基础，上市公司已制定覆盖业务、资产、财务、人员和机构的具体整合安排，并将保持华羿微电核心团队和经营体系的稳定。因此，本次交易后上市公司对华羿微电的整合具有可实现性。 （三）核查过程及核查结论 1、核查过程 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查过程： （1）查阅上市公司的定期报告等文件，梳理上市公司与标的公司的主营业务范围、产品结构、客户资源及供应链上下游适配性，了解上市公司与标的资产华羿微电的业务模式的区别； （2）查阅本次交易上市公司对标的公司的整合管控方案。 2、核查结论 经执行上述核查过程，独立财务顾问认为： （1）上市公司与华羿微电在具体产品类型及技术工艺方面存在差异，但双方均处于半导体产业链，封测业务的经营模式和主要管理要素具有较强共通性，华羿微电的设计业务与封测业务亦具有直接的上下游关系。华羿微电与上市公司的封测业务的业务模式相似、自有品牌产品业务模式存在区别但具备较强关联性，业务层面的相似及关联性为标的资产整合奠定良好基础。 （2）本次交易属于同一控制下企业合并，上市公司与标的公司长期处于同一控制体系内。上市公司已制定覆盖业务、资产、财务、人员和机构的具体整合安排，并将保持华羿微电核心团队和经营体系的稳定，本次交易后上市公司对华羿微电的整合具有较强可实现性。 中财网
 |