绿控传动:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:绿控传动:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京德恒律师事务所 关于 苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 目 录 ........................................................................................................................................................ 1 释 义 ........................................................................................................................................................ 2 第一节 引言 ............................................................................................................................................ 7 第二节 正 文 .......................................................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9 二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................................................. 9 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 10 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 14 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 15 六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 16 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 18 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 18 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 21 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 22 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 23 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 23 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................................... 24 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................................................................... 24 十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 26 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 27 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 28 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................................ 28 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................................ 29 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 30 释 义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京德恒律师事务所 关于 苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 德恒 02F20230397-00001号 致：苏州绿控传动科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。 第一节 引 言 对本《法律意见书》，本所经办律师作出如下声明： 1．本所经办律师依据中国证监会颁发的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 3．本所经办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本与正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 4．对于本所出具本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。 5．本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 6．本所经办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见书》。 7．本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 8．本《法律意见书》由颜明康律师、许自飞律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层。 9．本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025年第 5次临时股东会会议文件；2．查阅发行人第三届董事会第 9次会议的会议文件；3．查阅《招股说明书》等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）2025年 11月 21日，发行人召开第三届董事会第 9次会议，2025年12月 6日，发行人召开 2025年第 5次临时股东会，发行人已依据法定程序审议通过同意本次发行上市并授权董事会办理有关事宜的议案。 （二）经本所经办律师核查，上述董事会、股东会的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。 （三）经本所经办律师核查，上述股东会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 （四）发行人尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，发行人尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人持有的《营业执照》；2．查阅发行人的工商登记资料；3．查阅发行人及其子公司所属相关主管政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （二）发行人已持续经营三年以上。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件；2．查阅《审计报告》《内部控制审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《申报报表与原始报表差异鉴证报告》；3．查阅《招股说明书》；4．查阅发行人内部组织机构情况及相关制度文件；5．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；6．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《个人信用报告》；7．查阅发行人的工商登记资料；8．取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；9．查阅发行人及其子公司所属相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件 1．根据发行人与中金公司签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构及主承销商，符合《证券法》第十条的规定。 2．经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。 3．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。 5．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明以及相关政府主管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。 6．如本《法律意见书》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款的相关规定。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 1．如本《法律意见书》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 2．根据《审计报告》和《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。 4．如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。 5．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，未发生变更；如本《法律意见书》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本《法律意见书》正文“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。 6．如本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本《法律意见书》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。 7．如本《法律意见书》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。 8．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。 9．如本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及《个人信用报告》并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。 （四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件 1．如前文“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。 2．根据《公司章程》及发行方案，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 38,726.70万股，本次发行股票数量不超过 9,681.6750万股（不含行使超额配售选择权发行的股份），不低于本次发行完成后股份总数的10.00%，不超过本次发行完成后股份总数的 20.00%。因此，发行人在本次发行后股本总额不低于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）（三）项的相关规定。 3．根据《中国国际金融股份有限公司关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，发行人预计发行时市值不低于 15亿元；根据《审计报告》，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（二）项的规定。 综上，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018XAA20224）；3．查阅《苏州绿控传动科技股份有限公司发起人协议》；4．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议、职工代表大会的有关会议文件；5．查阅江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0074号）；6．查阅苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万隆验字[2018]第 1-0296号）；7.查阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2025]518Z0622号）；8.查阅金证（上海）资产评估有限公司出具的《追溯性资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0120号）；9．查阅发行人的《营业执照》等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，绿控有限的成立履行了必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 （二）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，获得了有权部门的批准，并在工商行政管理部门依法办理了相关登记手续。 （三）2018年 7月 27日，发行人全体发起人签订了《苏州绿控传动科技股份有限公司发起人协议》，经本所经办律师核查，该协议内容符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 （四）经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合当时适用的相关法律、法规以及规范性文件的规定。 （五）经本所经办律师核查，股份公司的发起人均具有法律、法规规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。 （六）经本所经办律师核查，全体发起人于 2018年 7月 28日召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于绿控有限整体变更设立股份公司筹办情况、股份公司章程等事宜，其召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 （七）经本所经办律师核查，因审计追溯调整事项，绿控有限截至 2018年3月 31日的经审计的净资产值调整为 11,710.97万元。发行人股份改制净资产调整事项不存在导致调整后的净资产值低于股本的情形，不涉及发行人股权结构的变化；发起人的股本已经缴足，不存在出资不实的情形。由于发行人会计处理调整导致发行人整体变更时净资产值发生变化的情况，对本次发行上市不构成实质法律障碍。 综上，本所经办律师认为，发行人整体变更设立股份公司已经履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规；发起人的资格、人数、住所符合法律规定；发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人整体变更已完成工商登记；发行人股改时净资产值调整事项不影响发行人注册资本的充实性，对本次发行上市不构成实质法律障碍；整体变更设立股份公司符合当时有效的《公司法》等法律法规规定，为合法、有效。 五、发行人的独立性 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书》；4．抽查了发行人与其员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用文件；6．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；7．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取得发行人及其子公司出具的书面说明；9．取得发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；10．查阅发行人及其子公司所属相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；11．查阅发行人相关资产的权属证明文件等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，发行人资产完整。 （二）经本所经办律师核查，发行人人员独立。 （三）经本所经办律师核查，发行人财务独立。 （四）经本所经办律师核查，发行人机构独立。 （五）经本所经办律师核查，发行人业务独立。 综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及发行人非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议，发行人自然人股东的身份证明文件；2．查阅发行人现有股东填写的调查表；3．取得发行人全体股东出具的书面说明；4．对发行人实际控制人、现有股东进行访谈；5．查阅发行人工商登记资料、股权变动所涉及的增资协议、股权转让协议、股东（大）会决议；6．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）查询非自然人股东的相关情况等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人的发起人 经本所经办律师核查，发行人各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人数量、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （二）发起人的出资情况 经本所经办律师核查，发行人系由绿控有限以整体变更方式设立的股份有限公司，绿控有限全体股东按照各自持有绿控有限的股权比例，以绿控有限经审计的净资产值作为对发行人的出资。绿控有限在整体变更为股份公司后其资产、债权债务全部由股份公司承继，发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕，符合法律、法规规定。 （三）发行人的现有股东 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有 55名股东均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。 （四）发行人穿透计算的股东人数 截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东经穿透核查后共计 64名主体，未超过 200人。 （五）关于发行人特殊股东和国有股东的核查 1．经本所经办律师核查，发行人非自然人股东中存在私募基金股东，均已履行了私募基金备案登记程序。 2．经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人现有 55名股东均不属于契约型基金、资产管理计划或信托计划。 3．经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人现有 55名股东中不存在外资股东，发行人股东五粮液系国有股东，2025年 8月 26日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会下发《关于苏州绿控传动科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（宜国资委发[2025]30号），同意绿控传动国有股权管理方案，五粮液系公司国有股东，股东标识为“SS”。 （六）发行人控股股东、实际控制人 经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人为李磊，且最近两年未发生变化。 （七）发行人最近一年新增股东情况 经本所经办律师核查，发行人最近一年存在新增股东，其具体情况详见近一年新增股东情况”。 （八）发行人股东之间的特殊权益安排及解除情况 经本所经办律师核查，公司已与相关投资方股东签订补充协议，约定涉及发行人义务的特殊权利条款均彻底无条件终止，且自原协议签订之日起自始无效，各方在履行原协议的过程中亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （九）发行人历史上股份代持情况 经本所经办律师核查，发行人历史沿革中不存在股份代持情况。 七、发行人的股本及其演变 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人股权变动所涉及的增资协议、股权/股份转让协议、股东（大）会决议等法律文件；3．取得了发行人及其股东出具的书面确认；4．对发行人现有股东进行访谈或取得相关书面说明；5．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，发行人的设立依法履行了必要程序并办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，为合法、有效。 （二）经本所经办律师核查，发行人历次股权变更均履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，为合法、有效。 （三）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。 （四）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。 八、发行人的业务 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司的《营业执照》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3．访谈发行人高级管理人员；4．取得发行人及其控股子公司相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；5．查阅《审计报告》《招股说明书》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；7．实地查验发行人主要生产经营场所；8．走访发行人主要客户、供应商等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在大陆以外设有全资子公司香港绿控及参股企业泰国绿控，前述企业尚未实际开展业务。 （三）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近两年主营业务为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，主营业务未发生重大不利变化。 （四）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主营业务突出。 （五）发行人有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商进行访谈； 2．登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）查看发行人及其关联企业工商登记信息；3．查阅《审计报告》；4．查阅发行人《公司章程》等公司治理制度文件；5．查阅《招股说明书》；6．查阅发行人及其主要机构股东的公司章程/合伙协议；竞争的承诺函》；8．查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）在报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经列于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人在报告期内发生的关联交易”。本所经办律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已履行必要的内部决策程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。 （三）为有效规范与减少关联交易，在股份公司设立后，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东（大）会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，明确了关联交易公允决策程序。 （四）为规范与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有效。 （五）根据发行人及其控股股东与实际控制人的确认、对发行人实际控制人的访谈以及对相关企业进行走访等并经本所经办律师核查，发行人控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，产生同业竞争的情况。 （六）为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有效。 （七）经本所经办律师核查，发行人在本次发行的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司取得的相关专利证书、商标注册证书、域名证书等无形资产证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；4．抽查发行人报告期内专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）及工业和信息化部域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn）进行网络查询；6．查阅《审计报告》；7．查阅发行人及其控股子公司工商登记资料；8．查阅发行人及其控股子公司取得的不动产相关产权证书；9．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；10．实地查验相关资产情况等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司拥有的不动产情况 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的不动产权不存在权属争议或潜在纠纷，除《律师工作报告》中已披露的抵押担保情形外，不存在其他权利限制情形。 （二）商标、专利等无形资产 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法取得并拥有相关无形资产，不存在出质或其他权利受到限制的情况。 （三）发行人拥有的主要生产设备 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权权属纠纷的情况。 （四）发行人对外投资 经本所经办律师核查，发行人的子公司依法设立且有效存续，发行人所持子公司股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大纠纷或潜在争议。 十一、发行人的重大债权债务 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了走访；3．查阅发行人提供的重大合同；4．查阅《审计报告》；5．向发行人主要客户、供应商发送询证函；6．取得发行人出具的书面说明文件等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）重大合同 经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同及报告期内已履行完毕的重大合同的内容和形式合法有效，已履行必要的内部决策程序，不存在需要办理批准登记的情形，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同履行情况良好，合同的履行不存在潜在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响的情形。 （二）侵权之债 根据相关政府部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告、发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议或纠纷。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅发行人提供的董事会、股东（大）会会议文件；3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）增资及减少注册资本 经本所经办律师核查，发行人历次增资均已履行了法律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效；发行人自成立以来未发生过减资。 （二）合并及分立 经本所经办律师核查，发行人自成立至今未发生过合并或分立。 （三）收购及出售重大资产 经本所经办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产。 （四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 根据发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次董事会、股东（大）会会议文件；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》及报告期内历次公司章程修正案；3．查阅发行人的工商登记资料等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： 经本所经办律师核查，发行人章程的制定及报告期内公司章程的修改均履行了必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在深交所创业板上市的公司的治理要求。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件；2．查阅发行人股东会、董事会、监事会议事规则等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人具有健全的组织机构 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 经本所经办律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。 （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会召开情况 经本所经办律师核查，自报告期初至本《法律意见书》出具之日，发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的召集程序、会议表决以及决议内容均符合法律、法规及公司章程的相关规定，为合法、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．登录中国证监会、深交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的相关学历证明文件；6．查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；7．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办法》第十三条第三款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 （三）根据《公司章程》规定并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人聘任了 2名独立董事，根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查，发行人该 2名独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；3．查阅发行人及其控股子公司《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；5．查阅发行人及其控股子公司报告期内政府补助收款凭证及依据文件；6．取得发行人出具的书面说明等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人及其控股子公司的税务登记 经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。 （二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠 根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规。 （四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴 根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法有效。 （五）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情形 根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》、发行人及其控股子公司所在地公共信用中心出具的信用报告、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务产品生产项目对应的环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告；3．对发行人主要生产经营场所进行实地走访核查；4．查阅发行人及其控股子公司持有的排污许可证/固定污染源登记回执、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营活动符合环境保护相关法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生安全生产事故。 十八、发行人募集资金的运用 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025年第 5次临时股东会会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人本次上市募集资金投资项目的企业投资项目备案文件、募投项目的环评批复文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本次上市募集资金投资项目已取得董事会和股东会的批准，已完成相应投资项目备案手续、环评手续。 （二）经本所经办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所经办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自行实施，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2025年第 5次临时股东会会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人出具的书面说明等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： 本所经办律师认为，发行人业务发展目标与其经营范围、现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在现实或潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件； 3．登录中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）及中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等网站进行查询；4．取得了发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露的未决诉讼之外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招股说明书》等。 本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。 本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人人事部门负责人；2．抽查发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；3．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）发行人的劳动用工和社会保障 经本所经办律师核查，发行人及其子公司存在基于尊重员工个人意愿而通过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形，鉴于发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到政府主管部门行政处罚的情形且相关人员占员工总数的比例较小，同时发行人控股股东、实际控制人已承诺补偿发行人及其子公司因此造成的全部损失（若有），发行人通过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 经本所经办律师核查，发行人报告期内存在实际劳务派遣人员比例超过10%的情形，发行人已通过扩大正式员工招聘、将劳务派遣用工转为正式用工等方式逐步降低了劳务派遣的用工比例，自 2025年 7月起，发行人劳务派遣用工比例已降至 10%以下。根据发行人及其子公司所在地公共信用中心出具的信用报告，发行人及其子公司不存在因前述事项受到主管部门行政处罚的情形，同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺补偿发行人及其子公司因此造成的全部损失（若有），发行人上述用工瑕疵不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。 （二）发行人的股权激励计划 经本所经办律师核查，发行人设立了吴江千钿、绿控投资、绿控企管、绿控一号、绿控二号、绿控三号作为发行人股权激励平台。股权激励的实施背景、具体人员构成、价格的确定、主要内容、规范运行情况等详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人的股权激励计划”，本所经办律师认为，发行人股权激励计划的实施合法合规，已履行了必要的程序，不存在损害发行人利益的情形。 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所经办律师认为： （一）发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件、深交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。 （二）发行人《招股说明书》引用的本《法律意见书》《律师工作报告》的内容适当。 （三）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 本《法律意见书》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于 苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 目 录 第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................................ 4 第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新.......................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 6 二、本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 6 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 10 五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 10 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 10 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 10 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 10 九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 11 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 13 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 17 十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................................... 18 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ....................................... 18 十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化 ........................................... 18 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 20 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 20 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 20 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................... 21 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 21 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................... 22 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 北京德恒律师事务所 关于 苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 德恒02F20230397-00022号 致：苏州绿控传动科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。 本所已于 2025年 12月 16日出具了德恒“02F20230397-00001号”《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及德恒“02F20230397-00002”号《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2026年 3月 10日出具了“德恒 02F20230397-00017号”《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据发行人财务报告期的更新及容诚会计师出具的容诚审字 [2026]518Z0383号《审计报告》、容诚审字[2026]518Z0384号《内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”）、容诚专字[2026]518Z0118号《非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）等，本所经办律师对 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“补充披露期间”，报告期、最近三年指 2023年度、2024年度及 2025年度，报告期末指 2025年12月 31日）发行人与本次发行相关事项的变化情况进行补充核查并出具《北 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 第一部分 律师声明事项 对本《补充法律意见书（二）》，本所经办律师作出如下声明： 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充及对《补充法律意见书（一）》的更新并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。 四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（二）》。 五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 六、本《补充法律意见（二）》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） （二）》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。在《补充法律意见（二）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所经办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。 八、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。 九、本《补充法律意见书（二）》由颜明康律师、许自飞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场 23层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。 本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》如下： 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 一、本次发行上市的批准和授权 经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。 二、本次发行上市的主体资格 经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变化。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件 1．根据发行人与中金公司签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构及主承销商，符合《证券法》第十条的规定。 2．经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东会、董事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。 3．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 5．根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明以及相关政府主管部门出具的证明文件/公共信用中心出具的信用报告等并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。 6．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款的相关规定。 （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 1．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 2．根据《审计报告》和《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。 3．根据《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留意见的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。 4．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。 5．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为新能源电驱动系统的研发、生产和销售，未发生变更；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。 6．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“十、发行人的主要财产”所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。 7．如本《补充法律意见书（二）》正文“第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。（未完）  |