绿控传动:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2026年 7月 关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称“绿控传动”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。电驱动系统是新能源汽车与非道路移动机械的驱动力来源及核心关键零部件，包括电机、自动变速器及各类控制器、电驱动桥等。公司开发的核心产品和部件具有高可靠性、高效率、一体化和轻量化的优势，广泛应用于纯电动、插电式混合动力（含增程式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领域。 公司在商用车纯电动和混合动力驱动系统领域攻克了多个技术难关。公司秉持“安全高效定义电驱动”理念，始终坚持技术创新，在电驱动系统总成架构设计、电驱动系统总成控制策略技术、电驱动专用变速器开发技术、高转矩密度高效率驱动电机技术以及控制器技术等方面形成了一系列核心技术积累。公司自主研发的基于 AMT变速器的同轴并联混合动力机电耦合系统，实现了关键零部件的自主可控，2019年公司作为该技术的主要完成单位之一与清华大学等单位共同获得了国家科学技术进步奖二等奖；公司基于双输入变速器的动力不中断电驱动系统，为解决传统大型百吨级矿卡发动机、自动变速器等关键部件受制于进口的难题做出有益贡献，相关技术处于领先水平；公司重卡高效多模式集成电驱动桥产品，改变了传统中央驱动“电机+变速器+传动轴+车桥”的布置方式，将电机、变速器、车桥等关键部件深度集成，提高了系统效率、降低了重量、缩小了体积，提升了整车多项性能指标，该产品方案为纯电动重卡专用底盘的发展提供了新的技术路径。 公司技术转化形成的产品市场认可度高。自主研发的电驱动系统可实现在纯电动（含燃料电池）和混合动力技术路线下的产品配套，主要应用于商用车，逐步拓展至非道路移动机械领域，并获得下游知名客户的高度认可。公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销往部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。根据科瑞咨询调研的上险数据统计，2023年至 2025年，公司新能源重卡电机配套市场占有率持续位居行业首位，行业领先优势明显。 （三）核心技术及研发水平情况 公司长期深耕新能源电驱动系统行业，在驱动电机、变速器和控制系统方面掌握一系列关键技术，可支撑公司开发出具有高可靠性、高效率、一体化和轻量化优势的电驱动系统和自动变速器等核心部件，支持应用于纯电动和混合动力等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械。 公司多年来坚持自主创新，持续布局技术研发，获得突出的科研项目奖项，承担国家级重大科研项目，参与制定国家及团体标准，拥有丰富的知识产权储备。公司形成的核心技术包括电驱动系统总成架构设计技术、电驱动系统总成控制策略技术、电驱动专用变速器开发技术、高转矩密度高效率驱动电机技术和控制器技术等，在众多核心技术中，公司自主研发的基于 AMT变速器的同轴并联混合动力机电耦合系统，实现了关键零部件的自主可控，2019年公司作为该技术的主要完成单位之一与清华大学等单位共同获得了国家科学技术进步奖二等奖；公司基于双输入变速器的动力不中断电驱动系统，为解决传统大型百吨级矿卡发动机、自动变速器等关键部件受制于进口的难题做出有益贡献，相关技术处于领先水平；公司重卡高效多模式集成电驱动桥产品，改变了传统中央驱动“电机+变速器+传动轴+车桥”的布置方式，将电机、变速器、车桥等关键部件深度集成，提高了系统效率、降低了重量、缩小了体积，提升了整车多项性能指标，该产品方案为纯电动重卡专用底盘的发展提供了新的技术路径。公司是国家级高新技术企业，获国家制造业单项冠军企业、专精特新“小巨人”企业等荣誉，拥有国家级博士后科研工作站和 CNAS认证实验室，获得了江苏省认定企业技术中心、江苏省工程技术研究中心和江苏省新能源商用车电驱动系统工程研究中心等认定，承担了国家重点研发计划、国家科技重大专项和江苏省重大科技成果转化项目等国家级或省级项目 10项。 截至 2025年 12月 31日，公司及其下属子公司拥有 352项境内授权专利，其中发明专利 58项、实用新型专利 268项、外观设计专利 26项、软件著作权 40项，公司参与制定国家标准 3项，主持或者参与制定团体标准 11项、行业标准 1项、地方标准 1项。 基于核心技术，公司开发产品在经济性和动力性等性能指标方面表现优异，具备效率高、动力强、能耗低、可靠性高等特点，纯电动技术方案下，公司自主研发的 TED系列（基于 AMT的纯电动系统）、STEA系列（电驱动桥）和 CED系列（纯电动动力不中断系统），具备转矩功率密度高、效率高、平顺性好、噪声低等特点。混合动力技术方案下，公司自主研发的 PHD系列（并联混合动力系统）和 CHD系列（动力不中断混合动力系统）产品具备高效率和高节油率，动力性强，工况适应性强等特点。 得益于广泛的产品布局和优异的产品性能，公司积累了大量行业龙头客户，并获得了知名龙头厂商的高度认可。公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销往部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。 公司依托于实力强劲的研发团队和核心技术人员实现并保持技术与产品的先进性。 公司持续投入技术与产品研发，报告期各期公司的研发费用占营业收入比例分别为6.19%、5.79%和 3.59%，处于较高水平。截至 2025年 12月 31日，研发人员数量为 304人，占当期末员工总数的比例为 15.18%，研发团队和核心技术人员来自清华大学和南京航空航天大学等院校，其中公司创始人李磊博士毕业于清华大学汽车工程系，曾获国家科学技术进步奖二等奖和北京市科学技术奖一等奖，曾作为课题负责人承担国家科技重大专项 1项、国家重点研发计划 1项，作为项目负责人承担国家部委计划 4项、省级科技专项 2项，入选国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。 （四）主要经营和财务数据及指标 根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0383号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
（五）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）研发失败的风险 充足的研发投入对电驱动系统行业内公司保持技术优势、开发先进产品并提升市场份额具备重要作用。公司紧跟客户需求和行业技术发展趋势开展研发，主动布局前沿产品且新产品研发以 2-3年为周期。然而，新能源电驱动系统行业的技术发展面临不同路线，且研发新技术和新产品面临技术要求高、涉及环节多、持续周期长、迭代速度快等不确定情况。大量资金投入下，技术路线的变更迭代，或出现部分在研项目无法如期推进、研发失败、形成成果无法顺利产业化等情况，可能导致公司前期研发投入无法在后续回收，降低公司核心竞争能力，对公司未来发展产生不利影响。 （2）核心技术人才流失的风险 新能源电驱动系统行业以技术密集为主要特征之一，涉及材料、机械、流体、电力电子、汽车动力学和软件开发等多个学科。企业保持竞争力的关键在于新技术、新产品和新工艺的持续创新与迭代，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖程度高。公司的核心技术人员包括李磊、黄全安、李红志和吕霆科，任职期间主导完成多项核心技术的研发，在研发、设计等岗位担任重要职务，对公司研发具有突出贡献。伴随新能源汽车行业发展及非道路移动机械电动化转型，电驱动系统行业内参与者增加，优势企业对于核心人才的竞争也日趋激烈，未来如果公司不能在研发体系建设、激励机制设计、薪酬待遇提升等方面为技术人才提供良好的发展平台，公司可能面临核心技术人才流失的风险，对公司生产经营和持续盈利能力造成不利影响。 （3）核心技术泄密的风险 公司通过持续技术创新，在自动变速器、驱动电机和控制器等方面自主研发并掌握一系列关键技术。核心技术的积累是公司保持竞争优势的有利保障。当前公司有多项技术和产品处于在研阶段，核心技术保密对于公司尤为重要。如果未来公司在经营过程中因技术信息保管不善、技术人员流失、个别员工工作疏忽或违规操作等导致核心技术泄密，将对公司发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）客户集中度较高风险 公司主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、生产和销售，由于下游汽车行业的市场集中度较高，因此公司客户集中度亦较高。2023年度、2024年度及 2025年度，公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 63.04%、62.11%和59.10%，徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙和北汽福田等主要客户对公司业务经营影响较大，其中徐工集团和三一集团已成为公司重要客户，2025年，公司对其销售收入占比分别达到 21.84%和 10.99%。在行业竞争日益加剧的背景下，未来公司如果无法持续保持产品与技术的领先优势，无法维持与主要客户的合作关系，或者主要客户需求或经营情况出现重大不利变化，可能会对公司的生产经营及盈利水平造成不利影响。 （2）原材料及零部件价格波动的风险 公司主要产品为电驱动系统总成，生产需要采购电机控制器、磁钢、壳体、齿轴以及其他原材料，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为 73.13%、80.33%及81.51%。公司主要原材料中磁钢、壳体、漆包线、硅钢、铝锭等采购价格与镨钕金属、铝、铜、铁矿石、焦炭等大宗商品市场价格较为相关，后者受宏观经济形势、市场供求关系、地缘政治等因素影响，存在一定波动性。若原材料价格因大宗商品市场价格上涨，将影响公司产品成本。若公司无法将价格变化的影响及时充分地传导至下游客户，将影响公司产品的毛利率水平，对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 通过对主要大宗商品价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析估算，报告期内，若镨钕金属价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.35、0.28、0.42个百分点；若铜价上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.76、0.87、1.23个百分点；若铝价上涨 20%，公司毛利率将分别下降 1.22、1.28、1.31个百分点；若铁矿石价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.20、0.21、0.24个百分点；若焦炭价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.12、0.13、0.15个百分点。因此，若与大宗商品相关的原材料价格持续大幅上涨，公司存在毛利率下降的风险。 3、内控及管理风险 （1）管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 77,048.86万元、132,774.66万元和 335,368.19万元；报告期各期末，公司总资产规模分别为 150,862.22万元、206,483.74万元和 448,980.39万元，公司员工人数分别为 527人、643人和 2,002人。公司营业收入、资产规模、人员数量等均实现较快增长，对公司的经营管理能力的要求也相应提升，如果公司不能及时适应规模扩大对经营管理、内部控制、财务管理等方面带来的更高要求，将可能导致公司面临较快发展带来的管理风险，不利于公司的长期可持续发展。 （2）产品质量风险 公司所生产的电驱动系统作为新能源商用车、非道路移动机械的核心部件，下游整车厂商对产品质量有较高要求。电驱动系统生产环节较多，流程较为复杂，严格的产品质量控制是公司发展的重要保障。报告期内，公司不存在因产品质量问题造成重大损失的情况。但是，如果未来因管理不善，导致公司出现重大产品质量问题，客户大规模退货、索赔，甚至终止后续合作，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、法律风险 （1）知识产权保护风险 公司作为高新技术企业，专利、软件著作权等知识产权对公司生产经营起到重要的作用。若其他企业侵犯公司知识产权，发生专利、软件著作权等知识产权纠纷，公司需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，公司在从事研发与生产业务时，可能存在侵犯第三方知识产权的风险，如未来公司在相关知识产权纠纷中被司法机关认定为侵权并承担相应的赔偿责任或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，可能对公司经营和业绩造成不利影响。 （2）规范运营的风险 报告期内发行人及子公司存在被环保、消防等部门行政处罚等情形，针对上述情况，发行人已进行整改或采取补救措施。同时，发行人及子公司报告期内曾与存在生产资质瑕疵的供应商开展合作，以及租赁存在生产资质瑕疵的主体的厂房进行试生产，虽然相关合作和生产目前已经终止，发行人及子公司也未因此被相关部门处罚，但存在被相关部门追溯处罚的风险。 未来随着发行人生产经营规模的扩大，存在产品质量、安全生产、环保、消防等领域可能因相应制度未严格执行，出现违法违规行为，从而被相关行政机关处罚的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 5、财务风险 （1）报告期内公司综合毛利率波动较大的风险 2023年度、2024年度和 2025年度，公司综合毛利率分别为 16.77%、19.78%和16.06%，报告期内整体呈先升后降态势。未来若公司产品生产原材料价格显著变化，或因客户要求及市场环境变化导致产品销售价格波动较大且公司无法优化生产成本，公司综合毛利率仍可能会产生较大波动，对公司未来业绩的稳定性带来不利影响。 （2）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,402.33万元、51,816.23万元和148,446.88万元，占公司总资产比例分别为 26.78%、25.09%和 33.06%；计提坏账准备金额分别为 5,378.17万元、6,465.43万元和 13,053.52万元；应收账款周转率分别为 1.95次/年、2.55次/年和 3.05次/年。公司应收账款期末余额较大、周转率较低，对公司资金占用较大。报告期内，部分客户未按照约定进行回款，公司对相应应收账款单项计提了坏账准备。 随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额增长较快，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （3）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 519.91万元、-18,457.18万元和-17,492.01万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计金额为-35,429.28万元。如果未来公司收入规模不足、持续亏损、客户回款速度放缓、对供应商付款速度加快、研发与销售费用投入持续增加等，均可能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。 （4）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,001.59万元、39,867.71万元和80,033.72万元，占公司总资产比例分别为 17.90%、19.31%和 17.83%；存货周转率分别为 2.11次/年、2.78次/年和 4.33次/年。报告期末，公司存货金额较高，对公司资金占用较大。 随着公司收入规模的增长，公司存货金额也将增长，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大将造成公司对原材料价格涨跌的反应滞后，对公司经营造成不利影响。存货金额的增大，可能导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 （5）递延所得税资产金额较大的风险 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 12,150.02万元、12,779.39万元和13,884.49万元，占公司总资产的比例分别为 8.05%、6.19%和 3.09%。公司递延所得税资产主要来源于报告期内未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异，报告期各期末余额较大、占比较高，若未来期间无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，则润的风险。 （6）政府补助减少和政策变化的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,000.17万元、982.77万元和 1,155.15万元，占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比例分别为-25.28%、24.29%和 8.22%。如果未来公司享受的政府补助政策取消，或政府补助政策、补助力度等发生不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。 （7）整体变更时存在未弥补亏损的风险 公司整体变更基准日 2018年 3月 31日未分配利润为-3,909.38万元，存在未弥补亏损。公司在股改基准日产生未弥补亏损的原因主要是股改基准日前，公司对员工实施股权激励，计提了较大的股份支付费用，公司通过整体变更已消除了股改基准日累计未弥补亏损，提请投资者注意相关风险。 （8）未分配利润持续为负导致无法进行利润分配的风险 最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利润分配。截至 2025年末，发行人未分配利润为-11,824.84万元，主要系历史上的业绩亏损所导致。预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进行现金分红或其他利润分配的风险，业务拓展等各项经营也可能受到不利影响。 （9）税收优惠变动风险 公司及部分子公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。此外，绿色运力等子公司属于小微企业，享受按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业、小微企业等税收优惠政策发生不利变化，或者公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》或《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定的相关条件，则公司以后年度将面临税收优惠变动风险，从而对公司以后年度的净利润产生不利影响。 6、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施后效益未能达到预期的风险 公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，且已履行审慎充分的调研论证程序，但在项目建设及运营阶段，仍可能因市场环境重大变化、项目实施中不可预见因素等，面临募投项目延期、无法实施或收益不及预期的风险；此外，公司在市场开拓及产品销售过程中，亦存在市场需求与产品推广低于预期、项目投产后效益未达预期的风险。 （2）产能消化风险 本次募集资金投资项目中年产 10万套新能源中重型商用车电驱动系统项目旨在扩充公司新能源商用车电驱系统产能。鉴于项目建设需要一定周期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境、技术水平或产业政策等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化的市场风险。 （3）即期回报被摊薄的风险 本次公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目实施及效益实现需要一定周期，若公司净利润未能与股本及净资产同步增长，公司存在每股收益或净资产收益率等即期回报摊薄的风险。 （六）与行业相关的风险 1、新能源商用车市场需求波动的风险 新能源商用车市场需求与宏观经济发展情况及产业政策等密切相关。若未来出现宏观经济低迷、产业政策调整、充电配套设施建设进展不及预期、车辆购置税等政策影响，或电池和轻量化等关键技术发展慢于预期，可能导致新能源商用车产业发展速度减缓，下游市场需求随之下滑，可能对公司经营发展产生不利影响。 2、新能源电驱动系统行业竞争的风险 近年来，新能源汽车整车需求不断增加，带动产业链快速发展，新能源电驱动系统作为新能源汽车的核心部件之一，具有良好的发展态势和行业前景，国内外新能源电驱动系统厂商正加快相关产品开发布局，增加技术研发投入力度，新能源电驱动系统行业内企业竞争日趋激烈。 当前，部分整车厂正依托其在变速箱领域的产业基础，向新能源商用车电驱动系统领域延伸布局。若上述整车厂未来进一步提高自研电驱动系统的内部配套比例，或在其主要车型上实现大规模自制替代，公司将面临部分客户订单减少的风险。与此同时，部分新能源乘用车电驱动系统厂商凭借底层技术的同源性与供应链的规模效应，正逐步向轻型商用车等领域跨界拓展，亦可能加剧细分市场的竞争激烈程度。 未来，若公司不能持续保持在技术创新、产品迭代及客户响应等方面的核心竞争优势，无法有效应对上述来自整车厂纵向延伸及跨界竞争者横向拓展的双重挑战，将可能面临部分客户订单减少的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、发行人本次发行情况
卜权政：于 2022年取得保荐代表人资格，最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵欢：于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任双欣环保主板首次公开发行 A股、安克创新创业板首次公开发行 A股、华勤技术主板首次公开发行 A股、永安行科技股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，目前在审项目为上海超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人 项目协办人：楼欣宇，曾经参与执行昆仑万维创业板首次公开发行 A股、中科创达创业板首次公开发行 A股等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员 其他项目组成员：徐石晏、陈迟、崔晔、杨琳娜、范婉婧、邬慧婷、陶智盛、卞听韵。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 12月 31日，本机构通过子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人的东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股东天津知壹晟泽企业管理合伙企业接持有发行人股份比例较低，不构成发行人关联方。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）本机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其持股 5%以上的主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）作为苏州绿控传动科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐办法》采取的监管措施。 本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 发行人于 2025年 11月 21日召开第三届董事会第 9次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定召开 2025年第 5次临时股东会，审议上述相关议案。 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准 发行人于 2025年 12月 6日召开了 2025年第 5次临时股东会，审议通过了上述与本次发行并上市相关的议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 （一）发行人符合创业板行业领域要求及国家产业政策 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司主营业务所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务所处行业为“5 新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。 公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条“负面清单”规定的行业。 （二）公司符合创业板定位相关指标要求及其依据 发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条中第二套指标的要求，具体情况如下：
（三）公司的创新、创造、创意性及其表征 1、公司的“创新、创造、创意”特征 （1）公司核心技术具备创新性 公司始终坚持自主创新，在商用车纯电动和混合动力驱动系统领域攻克了多个技术难关。公司自主研发的基于 AMT变速器的同轴并联混合动力机电耦合系统，实现了关键零部件的自主可控，2019年公司作为该技术的主要完成单位之一与清华大学等单位共同获得了国家科学技术进步奖二等奖；公司基于双输入变速器的动力不中断电驱动系统，为解决传统大型百吨级矿卡发动机、自动变速器等关键部件受制于进口的难题做出有益贡献，相关技术处于领先水平；公司重卡高效多模式集成电驱动桥产品，改变了传统中央驱动“电机+变速器+传动轴+车桥”的布置方式，将电机、变速器、车桥等关键部件深度集成，提高了系统效率、降低了重量、缩小了体积，提升了整车多项性能指标，为纯电动重卡专用底盘的发展提供了新的技术路径。因此，公司核心技术自主可控、处于领先水平，具备创新性。 （2）公司符合国家战略 公司以电驱动系统相关技术创新为基础，主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、生产和销售，向客户提供电驱动系统、零部件及相关服务。2025年 10月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出持续提高新能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，以及提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。商用车是中国汽车碳排放的主要车型，也是碳减排的关键车型，商用车尤其是重卡的低碳化是汽车行业实现终端用能电气化水平目标的重要治理方向，公司新能源电驱动系统产品以商用车重卡车型应用为主，通过机电耦合技术应用，有效推动汽车驱动从传统能源向新型能源方向转换，推动能源消费绿色化低碳化。公司所在的行业及从事的业务符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等系列政策文件，符合以碳达峰碳中和为牵引、积极稳妥推进和实现碳达峰、增强绿色发展新动能，完善科技创新体系、提升关键核心技术能力，以及发展新能源汽车产业、强化工业基础能力的国家战略，符合国家科技创新战略和行业政策的支持方向。 （3）公司研发创新能力和技术储备 新能源电驱动系统开发涉及材料、机械、流体、电力电子、汽车动力学和软件开发等多个学科，系统研究设计对研发人员的专业能力要求较高。公司以技术发展趋势和客户需求为导向开展研发，已构建形成齐备完善的研发体系。始终重视研发人才的培养和队伍建设，组建了一支多学科融合的研究团队。公司的核心技术人员拥有与公司业务匹配的资历背景，具备丰富的行业研究或工作经验。公司具有完善高效的研发管理体系、有效的人才培养及员工激励机制和完善的技术创新成果保护机制，保持持续充足的研发投入，积极推动对外技术交流合作。 公司长期深耕新能源电驱动系统行业，在驱动电机、变速器和控制系统方面掌握一系列关键技术，公司是国家级高新技术企业，荣获国家制造业单项冠军企业、专精特新“小巨人”企业等荣誉，拥有国家级博士后科研工作站和 CNAS认证实验室，获得了江苏省认定企业技术中心、江苏省工程技术研究中心和江苏省新能源商用车电驱动系统工程研究中心等认定，承担了国家重点研发计划、国家科技重大专项和江苏省重大科技成果转化项目等国家级或省级项目 10项、主持或参与国家标准 3项、团体标准 11项、行业标准 1项、地方标准 1项。截至 2025年 12月 31日，公司及其下属子公司拥有 352项境内授权专利，其中发明专利 58项、实用新型专利 268项、外观设计专利 26项、软件著作权 40项。 2、公司与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 （1）公司的创新技术已形成产业化 公司在商用车自动变速器、驱动电机和控制器等方面形成了完整的研发体系、产品型谱、生产制造能力与市场布局，并掌握着一系列自主研发的关键技术，能够持续为客户提供高质量的整体解决方案。公司产品广泛应用于纯电动、插电式混合动力（含增程式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领域，并在新能源重卡细分市场占据重要地位。报告期内，公司营业收入分别为 77,048.86万元、132,774.66万元及 335,368.19万元，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占营业收入的比重分别为 96.24%、96.58%和 97.88%。 （2）公司产品市场认可度高 公司技术转化形成的产品市场认可度高，自主研发的电驱动系统可实现在纯电动和混合动力技术路线下的产品配套，主要应用于商用车，逐步拓展至非道路移动机械领域，并获得下游知名客户的高度认可。公司以境内市场销售为主，主要通过直销模式向客户销售产品或提供技术开发服务，公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销往部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。 （四）公司具有较强的成长性 受益于新能源商用车渗透率持续提升，公司业务规模稳步增长，报告期内，公司营业收入分别为77,048.86万元、132,774.66万元及335,368.19万元，净利润分别为-1,233.38万元、4,804.27万元及 15,316.17万元，2023-2025年营业收入复合增长率达 108.63%，整体表现出较强的成长性。2025年，新能源商用车销量渗透率仅为 28.84%，当前市场渗透率较低，随着新能源商用车全生命周期的成本优势、相关政策支持及“三电”技术的不断突破，未来新能源商用车市场规模将快速增长，公司所处的目标市场发展空间广阔。公司凭借在新能源商用车电驱动系统领域的技术积累与市场地位，有望充分受益于行业增长红利，持续提升市场份额与经营业绩。 八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。 保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。 （二）发行人符合《首发办法》规定的发行条件 1、根据发行人提供的资料并经核查，发行人持续经营时间自其前身绿控有限成立之日起至本上市保荐书出具之日止已经延续 3年以上；发行人已经建立股东会、董事会、审计委员会，建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度，公司组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《首发办法》第十条的规定。 2、本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定，具体如下： （1）根据申报会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人出具的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款第（一）项的规定。 （2）根据申报会计师为发行人本次发行上市出具的《内部控制审计报告》和发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款第（二）项的规定。 3、本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的资产完整、业务及人员、财务、机构独立。发行人与控股股东、实际控制人李磊及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料并经核查，发行人主营业务稳定，最近 2年内没有发生重大不利变化，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人控制权稳定，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的资料并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。 4、本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定，具体如下： （1）根据发行人提供的资料并经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具的承诺和公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经网络核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 1、发行人本次证券发行符合《证券法》《首发办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 2、发行人本次公开发行前总股本为 38,726.70万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量为 6,834.1235万股，发行后总股本为 45,560.8235万股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 3、发行人本次公开发行前总股本为 38,726.70万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量为 6,834.1235万股，公开发行股份比例不低于 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。 4、公司选择适用《创业板上市规则》第二章第 2.1.2条第二款上市标准：预计市值不低于 15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元。 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0383号），发行人 2025年度营业收入为 33.54亿元，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 14,049.85万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 4亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参考公司 2025年度经营业绩及行业平均市盈率对公司市场价值的预估结果，预计发行人发行后总市值不低于人民币 15亿元，满足前述上市标准。发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第（二）项的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：卜权政、赵欢 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人苏州绿控传动科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。 （以下无正文） 中财网
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