绿控传动:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2026年 7月 关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称“绿控传动”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4 一、保荐机构名称............................................................................................................. 4 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 4 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 4 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 5 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................... 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 10 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 10 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ........................................................................... 11 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定........................................................... 11 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由....... 14 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排........................................................................................................................... 15 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素....................................................... 17 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 19 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 19 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 19 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 21 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 21 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件............................................... 22 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 25 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 26 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论........................................................................................................................................... 27 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 28 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 卜权政：于 2022年取得保荐代表人资格，最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵欢：于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任双欣环保主板首次公开发行 A股、安克创新创业板首次公开发行 A股、华勤技术主板首次公开发行 A股、永安行科技股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：楼欣宇，曾经参与执行昆仑万维创业板首次公开发行 A股、中科创达创业板首次公开发行 A股等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：徐石晏、陈迟、崔晔、杨琳娜、范婉婧、邬慧婷、陶智盛、卞听韵。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 12月 31日，本机构通过子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人的东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股东天津知壹晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）少量股份，经穿透计算后合计持有发行人股份比例不足 0.1%。本机构间接持有发行人股份比例较低，不构成发行人关联方。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对苏州绿控传动科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 苏州绿控传动科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为苏州绿控传动科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律及财务风险，加强对项目法律及财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市天元律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京市天元律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支付部分法律服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据发行人出具的说明，在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为本次编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，聘请了隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙作为境外律师事务所出具发行人境外子公司的法律意见书，聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为公司提供财经公关服务，聘请北京荣大科技股份有限公司对相关申报文件提供了排版及整理服务。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资金来源为自有资金。根据发行人的确认，除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市天元律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司、隆安律师事务所（香港）有限法律责任合伙、北京金证互通资本服务股份有限公司、北京荣大科技股份有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： “第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 （三）现金分红的条件和最低比例：公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 10%。具体以公司董事会、股东会审议议案为准。 若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 （六）利润分配的决策机制和程序：公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东会审议决定。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。 股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 公司第三届董事会第 9次会议制定并审议通过了《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》（以下简称“股东回报规划”）并于 2025年 12月 6日由 2025年第 5次临时股东会审议通过。 为充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修正）》《公司章程》等有关规定，制定了股东回报规划。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 （一）分红回报规划制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 （三）公司上市后前三年股东分红回报规划的具体内容 公司重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展的原则，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，制定以下分红回报规划： “1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红的条件下，优先采用现金分红方式分配利润。 3、利润分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金分红不会影响公司的持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）净额后余额的 30%。 4、现金分配的比例及周期 公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 5、股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案； （2）董事会制订现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案须经董事会超过 1/2以上表决通过，方可提交股东会审议； （3）利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持超过 1/2以上的表决权通过。 7、有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 8、利润分配政策的调整原则 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过； （2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见； （3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。” （四）公司未分配利润的使用原则 综合考虑公司的实际经营情况、盈利能力以及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于分红外，将主要用于公司主营业务的发展，包括扩大公司生产规模、提升公司技术水平、加强技术创新与技术研发能力、丰富产品种类、提升人才队伍建设等方面，以此促进公司的优质快速发展。 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素 公司重视股东的合理投资回报，将持续增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。 经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修正）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为苏州绿控传动科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2025年 11月 21日，发行人召开第三届董事会第 9次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东会审议。前述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《首发办法》第十四条的规定 （二）2025年 12月 6日，发行人召开 2025年第 5次临时股东会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等，决议的主要内容如下： 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元人民币。 2、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过 9,681.6750万股，不低于本次发行完成后股份总数的 10.00%，不超过本次发行完成后股份总数的 20.00%。全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最终发行数量由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范围内，根据具体情况协商确定。 3、发行对象：符合资格的在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。 4、定价方式：根据询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证监会和深圳证券交易所规定的其他方式定价。 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式发行。 6、承销方式：余额包销。 7、发行与上市时间：本次发行经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，由董事会与主承销商和有关监管机构协商确定。 8、拟上市地点：本次公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 9、募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急依次投入以下项目：
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 10、本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东会通过之日起 24个月内有效。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得董事会、股东会的批准，发行人董事会已取得股东会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《首发办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查。查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等公司治理制度及其运作情况等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论为： 发行人为由绿控有限以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自绿控有限 2011年 12月 29日成立至今已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经鉴证的内部控制报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发行人财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等多项制度在内的全套内部控制制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 综上，经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的业务完整性和独立持续经营能力进行了尽职调查。经对发行人的业务完整性和独立持续经营能力的尽职调查和审慎核查，核查结论为：发行人系由绿控有限整体变更设立，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司的资产产权清晰。截至本发行保荐书出具日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人设立后，已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司设置了较为完善的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门。公司具有独立的经营和办公机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的生产经营进行了尽职调查。经查阅发行人审计报告、报告期内三会会议资料、公司管理制度文件及其他公司治理资料，了解发行人内部生产经营决策程序；查阅发行人最近 2年的董事、高级管理人员及核心技术人员的名单、调查表、劳动合同等资料，保荐机构认为发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）经核查发行人不动产权证、专利证书、商标证书、计算机软件著作权证书；并在中国裁判文书网检索发行人及其子公司的涉诉情况，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）经核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；发行人及其前身绿控有限的工商登记资料；发行人正在履行的重大业务合同；发行人取得的生产经营资质或许可证书；相关政府主管部门出具的合规证明；本机构登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的基本信息及实地走访发行人报告期内的主要客户和主要供应商，发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明文件及相关无犯罪记录证明，并经本机构在相关政府部门、司法机关网站进行检索，在最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查问卷及其开具的无犯罪记录证明等 并 经 本 机 构 检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人及亲属、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员、核心技术人员及其他股东等发行人现有股东做出了关于限售安排及股份锁定的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事（不包括外部董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。 保荐机构认为，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第 9次会议以及 2025年第 5次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。 （一）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 5、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 7、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 8、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （二）发行人控股股东、实际控制人控制的企业已出具承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。 4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。” （三）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员已出具承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2023年修订）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、研发失败的风险 充足的研发投入对电驱动系统行业内公司保持技术优势、开发先进产品并提升市场份额具备重要作用。公司紧跟客户需求和行业技术发展趋势开展研发，主动布局前沿产品且新产品研发以 2-3年为周期。然而，新能源电驱动系统行业的技术发展面临不同路线，且研发新技术和新产品面临技术要求高、涉及环节多、持续周期长、迭代速度快等不确定情况。大量资金投入下，技术路线的变更迭代，或出现部分在研项目无法如期推进、研发失败、形成成果无法顺利产业化等情况，可能导致公司前期研发投入无法在后续回收，降低公司核心竞争能力，对公司未来发展产生不利影响。 2、核心技术人才流失的风险 新能源电驱动系统行业以技术密集为主要特征之一，涉及材料、机械、流体、电力电子、汽车动力学和软件开发等多个学科。企业保持竞争力的关键在于新技术、新产品和新工艺的持续创新与迭代，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖程度高。公司的核心技术人员包括李磊、黄全安、李红志和吕霆科，任职期间主导完成多项核心技术的研发，在研发、设计等岗位担任重要职务，对公司研发具有突出贡献。伴随新能源汽车行业发展及非道路移动机械电动化转型，电驱动系统行业内参与者增加，优势企业对于核心人才的竞争也日趋激烈，未来如果公司不能在研发体系建设、激励机制设计、薪酬待遇提升等方面为技术人才提供良好的发展平台，公司可能面临核心技术人才流失的风险，对公司生产经营和持续盈利能力造成不利影响。 3、核心技术泄密的风险 公司通过持续技术创新，在自动变速器、驱动电机和控制器等方面自主研发并掌握一系列关键技术。核心技术的积累是公司保持竞争优势的有利保障。当前公司有多项技术和产品处于在研阶段，核心技术保密对于公司尤为重要。如果未来公司在经营过程中因技术信息保管不善、技术人员流失、个别员工工作疏忽或违规操作等导致核心技术泄密，将对公司发展产生不利影响。 （二）经营风险 1、客户集中度较高风险 公司主要从事新能源商用车电驱动系统的研发、生产和销售，由于下游汽车行业的市场集中度较高，因此公司客户集中度亦较高。2023年度、2024年度及 2025年度，公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 63.04%、62.11%和59.10%，徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙和北汽福田等主要客户对公司业务经营影响较大，其中徐工集团和三一集团已成为公司重要客户，2025年，公司对其销售收入占比分别达到 21.84%和 10.99%。在行业竞争日益加剧的背景下，未来公司如果无法持续保持产品与技术的领先优势，无法维持与主要客户的合作关系，或者主要客户需求或经营情况出现重大不利变化，可能会对公司的生产经营及盈利水平造成不利影响。 2、原材料及零部件价格波动的风险 公司主要产品为电驱动系统总成，生产需要采购电机控制器、磁钢、壳体、齿轴以及其他原材料，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为 73.13%、80.33%及81.51%。公司主要原材料中磁钢、壳体、漆包线、硅钢、铝锭等采购价格与镨钕金属、铝、铜、铁矿石、焦炭等大宗商品市场价格较为相关，后者受宏观经济形势、市场供求关系、地缘政治等因素影响，存在一定波动性。若原材料价格因大宗商品市场价格上涨，将影响公司产品成本。若公司无法将价格变化的影响及时充分地传导至下游客户，将影响公司产品的毛利率水平，对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 通过对主要大宗商品价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析估算，报告期内，若镨钕金属价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.35、0.28、0.42个百分点；若铜价上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.76、0.87、1.23个百分点；若铝价上涨 20%，公司毛利率将分别下降 1.22、1.28、1.31个百分点；若铁矿石价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.20、0.21、0.24个百分点；若焦炭价格上涨 20%，公司毛利率将分别下降 0.12、0.13、0.15个百分点。因此，若与大宗商品相关的原材料价格持续大幅上涨，公司存在毛利率下降的风险。 （三）内控及管理风险 1、管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 77,048.86万元、132,774.66万元和 335,368.19万元；报告期各期末，公司总资产规模分别为 150,862.22万元、206,483.74万元和 448,980.39万元，公司员工人数分别为 527人、643人和 2,002人。公司营业收入、资产规模、人员数量等均实现较快增长，对公司的经营管理能力的要求也相应提升，如果公司不能及时适应规模扩大对经营管理、内部控制、财务管理等方面带来的更高要求，将可能导致公司面临较快发展带来的管理风险，不利于公司的长期可持续发展。 2、产品质量风险 公司所生产的电驱动系统作为新能源商用车、非道路移动机械的核心部件，下游整车厂商对产品质量有较高要求。电驱动系统生产环节较多，流程较为复杂，严格的产品质量控制是公司发展的重要保障。报告期内，公司不存在因产品质量问题造成重大损失的情况。但是，如果未来因管理不善，导致公司出现重大产品质量问题，客户大规模退货、索赔，甚至终止后续合作，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）法律风险 1、知识产权保护风险 公司作为高新技术企业，专利、软件著作权等知识产权对公司生产经营起到重要的作用。若其他企业侵犯公司知识产权，发生专利、软件著作权等知识产权纠纷，公司需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，公司在从事研发与生产业务时，可能存在侵犯第三方知识产权的风险，如未来公司在相关知识产权纠纷中被司法机关认定为侵权并承担相应的赔偿责任或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，可能对公司经营和业绩造成不利影响。 2、规范运营的风险 报告期内发行人及子公司存在被环保、消防等部门行政处罚等情形，针对上述情况，发行人已进行整改或采取补救措施。同时，发行人及子公司报告期内曾与存在生产资质瑕疵的供应商开展合作，以及租赁存在生产资质瑕疵的主体的厂房进行试生产，虽然相关合作和生产目前已经终止，发行人及子公司也未因此被相关部门处罚，但存在被相关部门追溯处罚的风险。 未来随着发行人生产经营规模的扩大，存在产品质量、安全生产、环保、消防等领域可能因相应制度未严格执行，出现违法违规行为，从而被相关行政机关处罚的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 （五）财务风险 1、报告期内公司综合毛利率波动较大的风险 2023年度、2024年度和 2025年度，公司综合毛利率分别为 16.77%、19.78%和16.06%，报告期内整体呈先升后降态势。未来若公司产品生产原材料价格显著变化，或因客户要求及市场环境变化导致产品销售价格波动较大且公司无法优化生产成本，公司综合毛利率仍可能会产生较大波动，对公司未来业绩的稳定性带来不利影响。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,402.33万元、51,816.23万元和148,446.88万元，占公司总资产比例分别为 26.78%、25.09%和 33.06%；计提坏账准备金额分别为 5,378.17万元、6,465.43万元和 13,053.52万元；应收账款周转率分别为 1.95次/年、2.55次/年和 3.05次/年。公司应收账款期末余额较大、周转率较低，对公司资金占用较大。报告期内，部分客户未按照约定进行回款，公司对相应应收账款单项计提了坏账准备。 随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额增长较快，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 3、经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 519.91万元、-18,457.18万元和-17,492.01万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计金额为-35,429.28万元。如果未来公司收入规模不足、持续亏损、客户回款速度放缓、对供应商付款速度加快、研发与销售费用投入持续增加等，均可能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。 4、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,001.59万元、39,867.71万元和80,033.72万元，占公司总资产比例分别为 17.90%、19.31%和 17.83%；存货周转率分别为 2.11次/年、2.78次/年和 4.33次/年。报告期末，公司存货金额较高，对公司资金占用较大。 随着公司收入规模的增长，公司存货金额也将增长，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大将造成公司对原材料价格涨跌的反应滞后，对公司经营造成不利影响。存货金额的增大，可能导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 5、递延所得税资产金额较大的风险 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 12,150.02万元、12,779.39万元和13,884.49万元，占公司总资产的比例分别为 8.05%、6.19%和 3.09%。公司递延所得税资产主要来源于报告期内未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异，报告期各期末余额较大、占比较高，若未来期间无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，则将面临递延所得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的风险。 6、政府补助减少和政策变化的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,000.17万元、982.77万元和 1,155.15万元，占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比例分别为-25.28%、24.29%和 8.22%。如果未来公司享受的政府补助政策取消，或政府补助政策、补助力度等发生不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。 7、整体变更时存在未弥补亏损的风险 公司整体变更基准日 2018年 3月 31日未分配利润为-3,909.38万元，存在未弥补亏损。公司在股改基准日产生未弥补亏损的原因主要是股改基准日前，公司对员工实施股权激励，计提了较大的股份支付费用，公司通过整体变更已消除了股改基准日累计未弥补亏损，提请投资者注意相关风险。 8、存在累计未弥补亏损的风险 最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利润分配。截至 2025年末，发行人未分配利润为-11,824.84万元，主要系历史上的业绩亏损所导致。预计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进行现金分红或其他利润分配的风险，业务拓展等各项经营也可能受到不利影响。 9、税收优惠变动风险 公司及部分子公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。此外，绿色运力等子公司属于小微企业，享受按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业、小微企业等税收优惠政策发生不利变化，或者公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》或《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定的相关条件，则公司以后年度将面临税收优惠变动风险，从而对公司以后年度的净利润产生不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后效益未能达到预期的风险 公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，且已履行审慎充分的调研论证程序，但在项目建设及运营阶段，仍可能因市场环境重大变化、项目实施中不可预见因素等，面临募投项目延期、无法实施或收益不及预期的风险；此外，公司在市场开拓及产品销售过程中，亦存在市场需求与产品推广低于预期、项目投产后效益未达预期的风险。 2、产能消化风险 本次募集资金投资项目中年产 10万套新能源中重型商用车电驱动系统项目旨在扩充公司新能源商用车电驱系统产能。鉴于项目建设需要一定周期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境、技术水平或产业政策等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化的市场风险。 3、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目实施及效益实现需要一定周期，若公司净利润未能与股本及净资产同步增长，公司存在每股收益或净资产收益率等即期回报摊薄的风险。 （七）与行业相关的风险 1、新能源商用车市场需求波动的风险 新能源商用车市场需求与宏观经济发展情况及产业政策等密切相关。若未来出现宏观经济低迷、产业政策调整、充电配套设施建设进展不及预期、车辆购置税等政策影响，或电池和轻量化等关键技术发展慢于预期，可能导致新能源商用车产业发展速度减缓，下游市场需求随之下滑，可能对公司经营发展产生不利影响。 2、新能源电驱动系统行业竞争的风险 近年来，新能源汽车整车需求不断增加，带动产业链快速发展，新能源电驱动系统作为新能源汽车的核心部件之一，具有良好的发展态势和行业前景，国内外新能源电驱动系统厂商正加快相关产品开发布局，增加技术研发投入力度，新能源电驱动系统行业内企业竞争日趋激烈。 当前，部分整车厂正依托其在变速箱领域的产业基础，向新能源商用车电驱动系统领域延伸布局。若上述整车厂未来进一步提高自研电驱动系统的内部配套比例，或在其主要车型上实现大规模自制替代，公司将面临部分客户订单减少的风险。与此同时，部分新能源乘用车电驱动系统厂商凭借底层技术的同源性与供应链的规模效应，正逐步向轻型商用车等领域跨界拓展，亦可能加剧细分市场的竞争激烈程度。 未来，若公司不能持续保持在技术创新、产品迭代及客户响应等方面的核心竞争优势，无法有效应对上述来自整车厂纵向延伸及跨界竞争者横向拓展的双重挑战，将可能面临部分客户订单减少的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人主营业务情况 公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，以电驱动系统相关技术创新为基础，向客户提供电驱动系统、零部件及相关技术开发与服务。电驱动系统是新能源汽车与非道路移动机械的驱动力来源及核心关键零部件，包括电机、自动变速器及各类控制器、电驱动桥等。公司开发的核心产品和部件具有高可靠性、高效率、一体化和轻量化的优势，广泛应用于纯电动、插电式混合动力（含增程式）和燃料电池等新能源技术路线下的商用车和非道路移动机械领域。 公司在商用车纯电动和混合动力驱动系统领域攻克了多个技术难关。公司秉持“安全高效定义电驱动”理念，始终坚持技术创新，在电驱动系统总成架构设计、电驱动系统总成控制策略技术、电驱动专用变速器开发技术、高转矩密度高效率驱动电机技术以及控制器技术等方面形成了一系列核心技术积累。公司自主研发的基于 AMT变速器的同轴并联混合动力机电耦合系统，实现了关键零部件的自主可控，2019年公司作为该技术的主要完成单位之一与清华大学等单位共同获得了国家科学技术进步奖二等奖；公司基于双输入变速器的动力不中断电驱动系统，为解决传统大型百吨级矿卡发动机、自动变速器等关键部件受制于进口的难题做出有益贡献，相关技术处于领先水平；公司重卡高效多模式集成电驱动桥产品，改变了传统中央驱动“电机+变速器+传动轴+车桥”的布置方式，将电机、变速器、车桥等关键部件深度集成，提高了系统效率、降低了重量、缩小了体积，提升了整车多项性能指标，该产品方案为纯电动重卡专用底盘的发展提供了新的技术路径。 公司技术转化成果显著。公司核心技术形成的电驱动系统产品性能优异、在经济性和动力性方面具备显著优势。公司是国家级高新技术企业，荣获国家制造业单项冠军企业、专精特新“小巨人”企业等荣誉，拥有国家级博士后科研工作站和 CNAS认证实验室，获得江苏省认定企业技术中心、江苏省工程技术研究中心和江苏省新能源商用车电驱动系统工程研究中心等认定，承担了国家重点研发计划、国家科技重大专项和江苏省重大科技成果转化项目等国家级或省级项目 10项。截至 2025年 12月 31日，公司及其下属子公司拥有 352项境内授权专利，其中发明专利 58项、实用新型专利 268项、外观设计专利 26项、软件著作权 40项，公司主持或参与国家标准 3项、团体标准 11项、行业标准 1项、地方标准 1项。 公司技术转化形成的产品市场认可度高。自主研发的电驱动系统可实现在纯电动（含燃料电池）和混合动力技术路线下的产品配套，主要应用于商用车，逐步拓展至非道路移动机械领域，并获得下游知名客户的高度认可。公司客户包括徐工集团、三一集团、东风汽车、厦门金龙、北汽福田、中国重汽、中联重科等企业。公司亦积极布局国际化市场，产品已销往部分亚洲其他国家及欧美等境外市场。根据科瑞咨询调研的上险数据统计，2023年至 2025年，公司新能源重卡电机配套市场占有率持续位居行业首位，行业领先优势明显。 （二）发行人市场地位 发行人作为国家级高新技术企业、国家制造业单项冠军企业及专精特新“小巨人”企业，长期深耕新能源电驱动系统领域，在驱动电机、变速器及控制系统方面掌握一系列关键技术。凭借技术、工艺及服务的优势，公司成为徐工集团、三一集团、东风汽车和厦门金龙等新能源商用车行业龙头厂商的主流动力总成系统供应商，其中，三一集团和徐工集团在 2025年新能源重卡整车销量排名中位列前两名，二者合计市场占有率达29.93%。公司是国内新能源商用车电驱动系统的领军企业之一，在新能源重卡领域占据重要市场地位。根据科瑞咨询调研数据统计，2023年、2024年及 2025年，公司新能源重卡电机配套市场占有率持续位居行业首位，行业领先优势明显。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司卜权政和赵欢作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）卜权政最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；赵欢最近 3年内曾担任过已完成的内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人。 （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、卜权政：目前无申报的在审企业。 2、赵欢：目前申报的在审企业家数为 2家，为上海超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目签字保荐代表人。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人卜权政、赵欢符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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