汉嘉数智(300746):控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
汉嘉数智科技集团股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动 的提示性公告 公司控股股东浙江城建集团股份有限公司、潘伟志先生、朱安平先生保证向本公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、2026年7月29日，汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）分别与潘伟志先生、朱安平先生签署了《股份转让协议》，城建集团拟通过协议转让方式向潘伟志先生转让公司股份15,801,683股（占上市公司总股本的7.00%），向朱安平先生转让公司股份20,316,450股（占上市公司总股本的9.00%）。 2、本次权益变动后，潘伟志先生持有公司股份15,801,683股（占上市公司总股本的7.00%）， 持有公司股份20,316,450股（占上市公司总股本朱安平先生 的9.00%），成为公司持股5.00%以上股东。基于对上市公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，潘伟志先生、朱安平先生承诺自上述股份完成过户登记后12个月内，不减持通过本次交易取得的公司股份。 3、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情形。不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让的基本情况 1、2026年7月29日，公司控股股东城建集团分别与潘伟志先生、朱安平签署了《股份转让协议》 以 股11.00 先生 。根据《股份转让协议》，城建集团拟 每 元的价格，将其所持有的公司股份15,801,683股（占上市公司总股本的7.00%）以协议转让方式转让给潘伟志先生，将其所持有的公司股份20,316,450股（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给朱安平先生。本次权益变动后，潘伟志先生、朱安平先生将成为公司持股5.00%以上股东。 本次协议转让前后，公司相关股东持股情况列示如下：
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于同一控制下股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-049）。 3、上述各项交易相互独立，互不为前提条件。鉴于上述各项交易同时发起，如最终均实施完成，则相关方在上述各项交易前后的权益变动情况如下：
二、本次协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、基本情况如下：
目前城建集团持有的部分公司股票存在质押，质押情况如下：
截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属清晰，除上述质押情况外，不存在抵押、其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。 3、转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 受让方1：潘伟志 身份证号：331081198********* 性别：男 国籍：中国 住所：浙江省温岭市大溪镇 通讯地址：浙江省温岭市大溪镇 受让方2：朱安平 身份证号：332602197********* 性别：男 国籍：中国 住所：浙江省临海市白水洋镇 通讯地址：杭州市上城区迪凯银座 经查询，潘伟志先生、朱安平先生均不属于“失信被执行人”。 （三）转让方与受让方之间的关系 三、本次股份转让协议的主要内容 1、城建集团与潘伟志签署的《股份转让协议》主要内容如下： 甲方（受让方）：潘伟志 乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司 （一）标的股份及转让价款 1、标的股份 双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司15,801,683股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的7%。 2、转让价款 标的股份转让价格为每股11元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为173,818,513.00元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰捌拾壹万捌仟伍佰壹拾叁元整）。 若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。 3、股份转让价款的支付 甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付： （1）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后15个交易日内，受让方支付股份转让款总额的50%，即86,909,256.50元。 （2）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后30个交易日内，受让方支付剩余50%股份转让款，即86,909,256.50元。 （二）标的股份过户手续 1、在本协议签署后的10个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一3 方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在 个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。 2、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函，且受让方支付第一期款后的3个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在3个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。 3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。 （三）公司治理 1、在标的股份过户完成后，受让方有权向上市公司提名1名董事。 2、出让方承诺，在受让方提出董事候选人资料后，出让方促使上市公司在5日内召开董事会，并促使董事会在20日内召集召开股东会审议改选董事相关议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。 （四）过渡期安排 1、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。 2、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：（1）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任何股份、可转换债券、认股权证、债券等； 2 （）回购、注销任何公司股份； （3）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序； （4）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。 （5）修改公司章程； （6）变更公司主营业务； （7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何方式处置主要资产（包括知识产权）或业务； （8）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的投资及购买资产等活动。 （五）声明和承诺 1、受让方的声明和承诺 1 （）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格； （2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。 （4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的12个月内，不减持通过本次协议转让取得的上市公司股份。 2、出让方的声明和承诺 （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。 （2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。 （3）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、资金、资产、负债等情况。 4 （）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。 （5）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司进行全额现金补偿。 （6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。 （六）税费安排 1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。 2、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。 （七）协议的成立、生效、变更和解除 1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。 2、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 3、发生以下情形之一的，本协议终止： （1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议； （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任； （3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。 （八）违约责任 1、任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。 若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转让款20%的违约金。 2、若受让方未按照协议约定期限向出让方及时、足额支付股份转让款，则每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求受让方支付违约金。 3 、若出让方未按照协议约定办理标的股份过户手续，则每迟延一日，出让方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未办理相关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方支付违约金。 4、若上市公司于交割日前的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解8% 除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化 资金占用费，以及按照股份转让款总额的20%承担违约金。 （九）适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 2、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。 （十）其他 1、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。 2、城建集团与朱安平签署的《股份转让协议》主要内容如下： 甲方（受让方）：朱安平 乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司 （一）标的股份及转让价款 1、标的股份 双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司20,316,450股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的9%。 2、转让价款 标的股份转让价格为每股11元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为223,480,950.00元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰肆拾捌万零玖佰伍拾元整）。 若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。 3、股份转让价款的支付 甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付： （1）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后15个交易日内，受让方支付股份转让款总额的50%，即111,740,475.00元。 （2）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后30个交易日内，受让方支付剩余50%股份转让款，即111,740,475.00元。 （二）标的股份过户手续 1、在本协议签署后的10个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在3个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。 2、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函，且受让方支付第一期款后的3个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在3个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。 3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。 （三）公司治理 1、在标的股份过户完成后，受让方有权向上市公司提名1名董事。 2、出让方承诺，在受让方提出董事候选人资料后，出让方促使上市公司在5日内召开董事会，并促使董事会在20日内召集召开股东会审议改选董事相关议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。 （四）过渡期安排 1、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。 2、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：（1）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任何股份、可转换债券、认股权证、债券等； （2）回购、注销任何公司股份； （3）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序； （4）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。 （5）修改公司章程； （6）变更公司主营业务； （7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何方式处置主要资产（包括知识产权）或业务； （8）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的投资及购买资产等活动。 （五）声明和承诺 1、受让方的声明和承诺 （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格； （2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。 （4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的12个月内，不减持通过本次协议转让取得的上市公司股份。 2、出让方的声明和承诺 （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。 （2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。 （3）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、资金、资产、负债等情况。 （4）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。 （5）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司进行全额现金补偿。 （6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。 （六）税费安排 1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。 2、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。 （七）协议的成立、生效、变更和解除 1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。 2、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 3、发生以下情形之一的，本协议终止： （1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议； （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任； （3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。 （八）违约责任 1、任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。 若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转让款20%的违约金。 2、若受让方未按照协议约定期限向出让方及时、足额支付股份转让款，则每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求受让方支付违约金。 3、若出让方未按照协议约定办理标的股份过户手续，则每迟延一日，出让方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未办理相关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方支付违约金。 4、若上市公司于交割日前的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化8%资金占用费，以及按照股份转让款总额的20%承担违约金。 （九）适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 2、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。 （十）其他 1、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。 四、本次协议转让尚需履行的审批程序 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 五、承诺履行情况 截至本公告日，本次协议转让事项与城建集团此前披露的承诺一致，不存在违反承诺的情形。具体内容如下： （一）股份限售承诺：1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 以上承诺已履行完毕，本次协议转让并未违反以上股份锁定承诺。 （二）股份减持承诺：发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团承诺：1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。3、若违反本股东所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。 以上承诺1、已履行完毕，本次协议转让并未违反以上股份减持承诺。 六、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情形。不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、其他有关事项说明 1、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦不存在违反相关承诺的情形。 2、本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《简式权益变动报告书》等相关内容。 3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，审核通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、转让双方签订的《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（浙江城建集团股份有限公司）； 3、《简式权益变动报告书》（潘伟志） 4、《简式权益变动报告书》（朱安平）。 特此公告。 汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会 2026年7月30日 中财网
 |