炬芯科技(688049):董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及2026年员工持股计划相关事项的核查意见
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励 计划（草案）及 2026年员工持股计划相关事项的核查意见 炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规及规范性文件和《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：一、关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象未包括公司的独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 二、关于公司2026年员工持股计划的核查意见 1、公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，已通过职工代表大会充分征求了员工意见，公司不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。 6、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。 综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划及本次员工持股计划，并同意将本激励计划及本次员工持股计划相关事项提交公司董事会及股东会审议。 炬芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026年7月30日 中财网
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