炬芯科技(688049):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
电话：(86-21)54049930传真：(86-21)54049931 关于炬芯科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见书 致：炬芯科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技拟实施2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“2026年员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定就炬芯科技2026年员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次员工持股计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次员工持股计划涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有炬芯科技的股票，与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。 本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 4、炬芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性； 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据； 6、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的； 7、本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据炬芯科技的《营业执照》《公司章程》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区，法定代表人为周正宇，注册资本为人民币17,516.765万元，经营期限为长期，经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术进出口；销售代理；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕3301号文核准并经上交所同意，公司首次公开发行股票并于2021年11月29日在上交所科创板上市，股票简称：“炬芯科技”，股票代码：“688049”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年7月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。 本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关公告文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、参加本次员工持股计划的对象出具的声明及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、参加本次员工持股计划的对象出具的声明及公司出具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划参加对象与公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司）签订的劳动合同、聘用合同、公司出具的说明以及参加对象出具的声明等资料，本次员工持股计划持有人包括公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过22人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，不存在公司以任何方式向参与对象提供垫资、担保、信贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的炬芯科技A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 工持股计划涉及的标的股票数量不超过58.80万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额17,516.7650万股的0.3357%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本次员工持股计划公告日公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常监督和管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象、确定标准； 2.员工持股计划的资金、股票来源； 3.员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； 4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.公司融资时员工持股计划的参与方式； 7.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； 8.员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；9.员工持股计划期满后所持股份的处置办法； 10.其他重要事项。 本所律师认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。 综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1.2026年7月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司董事会审议。上述符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。 2.2026年7月30日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求了员工意见。上述符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的相关规定。 3.2026年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，董事周正宇先生、梁振声先生为本次员工持股计划的参加对象，已对上述议案回避表决。上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据本次员工持股计划的具体进展，公司按照《试点指导意见》相关规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文件。公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格； 2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定； 3．公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划； 4．公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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