智洋创新(688191):第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议
智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年8月14日上午以通讯方式召开。会议通知已于2026 8 11 年月 日以邮件和书面形式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，全体独立董事共同推举李奇凤女士召集并主持本次会议，吴馨竹女士记录。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。 全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第五届董事会第四次会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况对照上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了2026年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），具体分项议案内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2 、发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过98,400,821股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额和用途 公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 8 、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 10、决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司前次募集资金使用情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙)）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 A （七）审议通过《关于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （八）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》 根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （九）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金> 投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定和公司本次2026年度向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《智洋创新科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （十）审议通过《关于暂不召开临时股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次2026年度向特定对象发行A股股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 （十一） 审议通过《关于对外投资项目变更的议案》 鉴于整体市场竞争环境和公司拓展领域业务发展情况发生变化，公司对“人工智能边缘感知设备产业化项目”相关规划进行调整，现拟在上述项目中主要建筑物（以下简称为“新厂区建筑”）完工后，将公司现有产线转移至自有新厂区建筑内，并拟新增购买制造类设备、配套装修厂房，对公司现有生产线、物流仓储系统进行升级改造，以提升生产效率和产能，增加部分产能预计主要用于公司现有产品升级版本及新一代智能感知终端的制造。同时公司拟新增投资建设以光伏发电为主的配套能源设施，以响应国家“绿色减碳”号召，降低公司整体运营成本。 独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 特此公告。 智洋创新科技股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
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