智洋创新(688191):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：一、本次发行对公司每股收益的影响 （一）分析的主要假设和前提 为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、假设本次发行于2026年11月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过 98,400,821股，本次募集资金总额不超过人民币90,361.90万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,226.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,046.72万元。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下： 单位：万元
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，其中“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”是基于智洋工业大模型技术平台和AI智能体（AIAgent）技术平台的“具身化”产品研发，“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”是对现有产品的技术升级，“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”将提升公司智能制造水平和整体运营效率，“补充流动资金及偿还有息负债”为核心业务扩张提供支撑。本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司以技术创新为核心竞争力，持续保持较高水平的研发投入，促进公司高质量发展。目前，公司建有国家企业技术中心、博士后科研工作站及8个省级创新平台，已形成一支由博士、硕士组成的具备原始创新能力的核心技术团队，技术能力覆盖人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人的各个关键环节，团队参与的研发项目多次获得山东省科学技术进步奖一等奖。公司在济南、淄博、广州、北京、深圳设有研发中心，截至2025年末，公司研发人392 43.85% 员共 人，占公司总人数的 。 2、技术储备 截至2025年末，公司拥有知识产权687项，其中发明专利110件（人工智能84 76.36% 130 74 相关专利 件，占比 ），实用新型专利 件，外观设计专利 件，软件著作权301件、作品著作权2件。 公司在人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人技术应用、软硬件集成领域不断深耕。凭借多年积累的海量数据资源及人工智能算法研发的投入，公司已构建了比较完备的图像、视频和语音算法库，可实现“感知一认知一决策”闭环。公司自研的一站式人工智能平台、大数据及数字孪生平台、智洋工业大模型技术平台、AI智能体（AIAgent）技术平台、智能终端技术平台、具身智能无人机技术平台，通过“软件-硬件-算法”的协同设计模式，实现了物联网连接、多模态数据感知、数字孪生交互、智能分析决策、行业场景应用快速落地。 3、市场储备 目前，公司人工智能解决方案已在电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等行业或领域成功商业化落地，并根据下游客户的需求不断优化、升级核心技术，确保持续技术创新。公司的主营业务产品在下游主要核心客户的认可程度高，良好的市场口碑为公司市场拓展及持续发展奠定了重要基础。在电力行业，公司AI终端产品广泛应用于各个电压等级线路，从市场占有率、装置在线率、客户满意度等方面均居国内领先地位；在水利行业，公司试点项目入选水利部“基层治水十大经验”，成为全国推广的数字化治理模式；在轨道交通行业，公司人工智能产品已经在全国18个铁路局进行试点应用，并已中标南宁、乌鲁木齐、济南、呼和浩特、西安、广州、南昌等多个铁路局的项目。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （二）积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回报。 （三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺: “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东智洋控股、实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青及其一致行动人智洋投资作出如下承诺： 益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本企业/本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本企业/本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的补偿责任。” 特此公告。 智洋创新科技股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
 |