智洋创新(688191):2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 发行方案的论证分析报告 二〇二六年八月 智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”或“公司”）召开第五届董事会第四次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。 为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2026年度向特定对象发行A股股票计划（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家战略支撑人工智能产业发展，行业迎来爆发式增长新态势 当前，我国人工智能发展进入与经济社会深度融合的新阶段。2025年，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《意见》”），推动人工智能从技术工具升级为重构生产要素、重塑产业范式、重组价值链条的核心引擎，标志着我国正式全面启动了“人工智能+”新时代。《意见》将“人工智能+”产业发展作为六大重点行动之一，通过培育智能原生新模式新业态、推进工业全要素智能化发展，助力传统产业改造升级，加快人工智能在设计、中试、生产、服务、运营全环节落地应用。工信部、科技部等部委陆续出台发展规划、行动计划等落地政策，形成政策合力。在电力领域，2026年4月，多部门联合发布《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出推进适配能源领域的智能终端、智能体、具身智能、人工智能原生架构等技术研发；在水利领域，“十四五”期间国家部门先后下发《关于大力推进智慧水利建设的指导意见》等一系列政策文件，进一步明确智慧水利发展措施与方向；在轨道交通领域，2025年9月，交通运输部、国家发展改革委等七部门联合印发《关于“人工智能+交通运输”2027 2030 的实施意见》，提出到 年普及应用一批智能体，到 年，人工智能深度融入交通运输行业。 2024年国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“智能装备系统集成化技术及应用”和相关人工智能技术在各领域的具体应用，如“智能安防”“数字孪生”“电网运行安全监控信息技术开发与应用”“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备”“高精度遥感影像和三维数据生产及关键技术开发”等纳入鼓励类产业。 智能无人机及智能机器人作为产业数字化与智能化升级的关键载体，获国家重点扶持。2021年工信部等15部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，提出到2025年成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，2035年综合实力达到国际领先水平的目标。2023年工信部等17部门联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。 2026年《政府工作报告》明确提出培育发展未来能源、量子科技、生物制造、具身智能、脑机接口、6G等未来产业，深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广。 在国家战略引领下，各层级政策通过资金支持、场景开放、技术指引形成叠加效应，人工智能行业迎来爆发式增长新态势。 2、技术革新开启具身智能时代，重构安全运维新范式 生成式AI与多模态大模型的技术突破，推动人工智能进入具身化（具身智能）新时代。ChatGPT-4实现跨模态理解能力，DeepSeek开源多模态模型补齐机器人端到端决策能力，英伟达推出具身智能开发平台IsaacSim，特斯拉Optimus人形机器人完成工厂自主巡检，宇树科技H1机器人登上央视春晚舞台——这些标志性事件共同宣告具身智能时代的到来。 近年来，随着传感器、边缘计算与人工智能技术的深度融合，在线可视化监测终端为基础设施主动预防提供了数据支撑。然而，传统安全运维多停留在云端分析与远程监测阶段，普遍存在“能感知不能移动、能预警不能实操”的局限，难以应对复杂地形、密闭空间等非结构化高危场景。具身智能技术的出现有效补齐了这一短板，它以多形态智能巡检机器人为载体，能够深入物理作业现场，具备自主移动、临场识别与异常处置的闭环能力，推动安全运维从被动抢修、经验驱动向主动预防、数据驱动全面转型。 当前，具身智能正深度重构电力、水利、轨道交通等核心基础设施的安全运维体系，展现出广阔的市场前景。凭借场景适配能力强、巡检精度高、作业安全性突出等优势，具身智能设备有效破解了传统人工巡检盲区多、隐患识别滞后及人工成本偏高等痛点，实现了人工智能在安全运维领域的深度落地。随着技术持续迭代与行业规模化推进，具身智能将加速推动传统人工运维向智能化、无人化、主动化升级，持续释放应用价值，为安全运维赛道注入充足的增长动能。 3、贯彻“双碳”目标，推动绿色能源转型 随着全球生态与环境问题日益突出、气候变暖形势严峻，加速向清洁能源转型已成为国际共识。我国“十四五”规划将应对气候变化列为国家战略，明确提出2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标，“十五五”规划延续并将应对气候变化列为国2025 家战略，明确提出以碳达峰碳中和为牵引，全面转向碳排放总量和强度双控管理。 年中央经济工作会议提出“深入推进重点行业节能降碳改造。制定能源强国建设规划纲要，加快新型能源体系建设，扩大绿电应用。加强全国碳排放权交易市场建设。”人工智能行业的崛起引发了算力中心的大规模建设，将形成巨大的新增电力需求；而中东地区冲突不断的地缘政治局面又容易诱发石油、天然气等传统化石能源的巨幅价格波动。建设以光伏、风电等为主的绿色能源，不仅有利于环境保护，还有利于保障我国能源供应的稳定性和自主性。 （二）本次发行的目的 1、加大具身人工智能软硬件、感知技术的研发投入，构筑竞争壁垒 公司作为人工智能应用领域的领军企业，凭借技术优势和多年积累，已在电力行业形成竞争优势，并逐步将产业技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源等众多行业场景。 作为科创板上市公司和国家高新技术企业，公司持续增加研发投入。2025年下半年，公司设立了深圳市智洋灵动科技有限公司，专注于智能无人机和相关适配软硬件的研发和制造；2026年6月完成对灵明光子的战略投资，借助于灵明光子在激光雷达芯片/模组上的技术优势，加快雷视融合一体化产品的研发和制造，提升公司产品的多维度感知能力。 随着“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”和“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”的实施，公司将进一步提升研发能力，尤其是在具身人工智能软硬件和SPAD、雷视融合、光纤传感等感知技术方面，这将有助于公司提升产品的技术优势和核心竞争力，为公司在市场竞争中筑起技术壁垒。 2、进一步提升智能制造水平，满足持续增长的市场需求 公司依托“一站式AI平台”“大数据及数字孪生平台”“智洋工业大模型技术平台”“AI智能体技术平台”“智能终端技术平台”“具身智能无人机技术平台”六大核心技术平台，自电力行业起步，经过多年的积累和发展，逐步拓展至水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等多行业应用，营业收入逐年增加。最近三年，公司的营业收入分别为79,812.83万元、97,072.18万元和118,129.10万元，年复合增长率为21.66%，呈现快速增长的趋势。 通过实施本次“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”，水平，提升生产效率，更好地满足日益增长的市场需求，尤其是水利、轨道交通等新拓展领域的市场需求。 3、推动零碳绿色智慧工厂建设，打造行业低碳转型标杆 随着本次募投项目的实施，公司的自动化生产和智能制造水平将有效提升，算力服务器等研发设备也会有所增加，整体电力耗用预计将大幅增加。为积极响应国家“双碳”战略，公司将深入贯彻落实工业和信息化部等五部门联合印发的《关于开展零碳工厂建设工作的指导意见》（工信部联节〔2026〕13号）精神，以本次“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”为抓手，全面推进零碳绿色智慧工厂建设。 一方面，公司将建立以光伏发电为主的综合绿色能源系统，加快用能结构绿色低碳转型，从源头大幅减少外购能源需求与碳排放；另一方面，公司将依托新增的智能化设备，提升数字化智能化水平。 本次“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”的实施不仅将有效降低公司的运营成本，提升综合效益，更是公司主动承担社会责任的具体表现。 通过打造零碳智慧工厂，公司将为落实国家碳达峰碳中和目标、推动工业绿色低碳转型贡献力量。 4、增强资金实力，优化资本结构，促进公司业务稳步发展 一方面，随着公司业务规模增长，公司在原材料采购、生产制造等方面需要大量、持续的资金投入；另一方面，人工智能行业具有技术壁垒高的特点，公司需在产品技术研发投入大量资金。因此，维持充足的营运资金是公司各项业务持续、健康发展的重要保障。 通过本次向特定对象发行股票，公司可充分利用资本市场优势，增强自身资金实力。 本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可有效满足公司日益增长的经营性现金流需求，优化资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，增强公司核心竞争力与持续盈利能力，促进公司业务长期稳步发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人（二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金拟用于“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”，符合国家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。 2、符合公司经营发展规划 公司是一家助力行业数字化、智能化转型升级的人工智能企业，专注于人工智能算法、大数据分析、物联网技术、数字孪生技术及具身智能技术的持续积累和应用实践，通过构建天空地多源感知云边协同的“算法—软件—硬件”产品体系，面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能解决方案，实现人工智能商业化落地。 本次募投项目中，“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”是基于智洋工业大模型技术平台和AI智能体（AIAgent）技术平台的“具身化”产品研发，“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”是对现有产品的技术升级，“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”将提升公司智能制造水平和整体运营效率，“补充流动资金及偿还有息负债”为核心业务扩张提供支撑。 本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。 3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期资金支持，通过股权融资相较通过贷款融资和通过发行债券融资而言偿债压力更低，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序的合理性 本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3 （）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 公司及控股股东、实际控制人不存在第十条所述严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在第十一条所述严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 本次向特定对象发行股票数量不超过98,400,821股（含本数），不超过发行前股本的30%（含本数）。前次募集资金到位时间为2021年4月1日，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。 4、关于募集资金用于补流还贷 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入6 认定标准》（以下简称“《 号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的（1）公司具有轻资产的特点 截至2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：单位：元
（2）公司具有高研发投入的特点 2023年度、2024年度、2025年度，公司研发投入分别为10,078.75万元、11,120.18万元、11,645.94万元，研发投入合计为32,844.87万元，最近三年累计研发投入不低于3亿元；截至2025年末，公司技术人员共392人，占公司当年末员工总人数的比例为43.85%，不低于10%，符合《6号指引》关于“高研发投入”的认定标准。 综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设和前提 摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过98,400,821股，本次募集资金总额不超过人民币90,361.90万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； （3）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,226.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,046.72万元。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，其中“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”是基于智洋工业大模型技术平台和AI智能体（AIAgent）技术平台的“具身化”产品研发，“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”是对现有产品的技术升级，“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”将提升公司智能制造水平和整体运营效率，“补充流动资金及偿还有息负债”为核心业务扩张提供支撑。本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。 2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司以技术创新为核心竞争力，持续保持较高水平的研发投入，促进公司高质量发展。目前，公司建有国家企业技术中心、博士后科研工作站及8个省级创新平台，已形成一支由博士、硕士组成的具备原始创新能力的核心技术团队，技术能力覆盖人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人的各个关键环节，团队参与的研发项目多次获得山东省科学技术进步奖一等奖。公司在济南、淄博、广州、北京、深圳设有研发中心，截至2025年末，公司研发人员共392人，占公司总人数的43.85%。 （2）技术储备 截至2025年末，公司拥有知识产权687项，其中发明专利110件（人工智能相关专利84件，占比76.36%），实用新型专利130件，外观设计专利74件，软件著作权301件、作品著作权2件、商标70件。 公司在人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人技术应用、软硬件集成领域不断深耕。凭借多年积累的海量数据资源及人工智能算法研发的投入，公司已构建了比较完备的图像、视频和语音算法库，可实现“感知一认知一决策”闭环。公司自研的一站式人工智能平台、大数据及数字孪生平台、智洋工业大模型技术平台、AI智能体（AIAgent）技术平台、智能终端技术平台、具身智能无人机技术平台，通过“软件—硬件—算法”的协同设计模式，实现了物联网连接、多模态数据感知、数字孪生交互、智能分析决策、行业场景应用快速落地。 （3）市场储备 目前，公司人工智能解决方案已在电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等行业或领域成功商业化落地，并根据下游客户的需求不断优化、升级核心技术，确保持续技术创新。公司的主营业务产品在下游主要核心客户的认可程度高，良好的市场口碑为公司市场拓展及持续发展奠定了重要基础。在电力行业，公司AI终端产品广泛应用于各个电压等级线路，从市场占有率、装置在线率、客户满意度等方面均居国内领先数字化治理模式；在轨道交通行业，公司人工智能产品已经在全国18个铁路局进行试点应用，并已中标南宁、乌鲁木齐、济南、呼和浩特、西安、广州、南昌等多个铁路局的项目。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率 董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回报。 3 、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行有效的治理结构和制度保障。 4、完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （五）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺: “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东智洋控股、实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青及其一致行动人智洋投资作出如下承诺：“1、本企业/本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本企业/本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本企业/本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的补偿责任。”八、结论 本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。 智洋创新科技股份有限公司 董事会 2026年8月14日 中财网
 |