电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司铝业期货套期保值年度计划方案调整暨关联交易的核查意见
关于内蒙古电投能源股份有限公司 铝业期货套期保值年度计划方案调整暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，在持续督导期内，对公司铝业期货套期保值年度计划方案调整暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的：以保障经营目标顺利实现为宗旨，降低实货风险敞口、稳定利润空间为目的，电投能源子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（简称“霍煤鸿骏铝电公司”）和国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司（简称“白音华铝电公司”）拟分别对公司电解铝销售、氧化铝采购，利用期货工具开展铝业期货套期保值业务，不进行投机套利交易。 （二）交易金额： 1、霍煤鸿骏铝电公司调整后最大保证金投入金额不超过 26.34亿元，可在投资期限内滚动循环使用。 2、白音华铝电公司最大保证金投入金额不超过 9.5亿元，可在投资期限内滚动循环使用。 （三）交易方式：公司通过上海期货交易所铝期货合约（以下简称沪铝）、氧化铝期货合约（以下简称沪氧化铝），对电解铝销售进行卖出套期保值，对氧化铝采购进行买入套期保值。 （四）交易期限：本计划方案有效期自电投能源股东会审议通过之日至公司完成 2027年度套期保值计划方案审议并发布公告日。 （五）资金来源：公司利用自有周转流动资金开展套期保值业务，不涉及募集资金。 二、审议程序 本调整方案已经公司董事会战略与投资委员会 2026年第六次会议、审计委员会 2026年第十一次会议、第八届董事会第十九次独立董事专门会议及 2026年第七次临时董事会会议审议通过。鉴于铝业期货套期保值业务保证金的上限，占公司最近一期经审计归母净利润的 50%以上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2025年修订）相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此关联交易议案尚须获得股东会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和国家电投集团内蒙古能源有限公司将回避在股东会上对该议案的投票权。 三、交易风险分析及风控措施 公司严守套期保值原则，以保障经营目标顺利实现为宗旨，坚持稳妥谨慎方针，降低实货风险敞口、稳定利润空间为目的开展套期保值业务，不开展任何形式的投机交易。 公司为此根据相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了相关管理制度，完善内部控制流程、风险管控体系，避免或降低内部控制风险。并对期货市场可能存在的风险制定了防控措施： 1、市场风险 期货合约价格波动较大，可能导致期货账户浮亏。 防控措施：一是期货业务以套期保值为目的，结合套期保值目标确定开仓价位。二是期货持仓头寸占用资金控制在全部期货保证金的 60%以内，在价格出现逆向波动时，至少可以抵抗一个涨停板。三是建立风险预警机制及止损机制并严格执行。市场风险可得到有效防控。 2、操作风险 人为错误、电脑系统故障、工作程序和内部控制不当等，可能面临操作风险。 防控措施：一是不断完善、改进内部控制流程及风险管理相关制度，加强监管。二是加强期货业务队伍建设、强化员工业务培训。三是建立科学合理的激励考核机制，防止片面强调套期保值业务单边盈利导致投机行为。四是委托国家电力投资集团有限公司内部铝业金融衍生业务统一操作平台下单操作，提高专业化集中化水平。五是运用国家电力投资集团有限公司期货贸易套期保值信息系统，准确记录、传递各类交易信息，固化制度要求，规范操作流程，阻断违规操作，并留有风险监控接口，由公司期货业务风控小组及上级单位对应部门进行风险监控。操作风险可得到有效防控。 3、流动性风险 离每月最后交易日（15日）越近的合约交易量越少，铝业期货业务面临流动性风险。 防控措施：一是合理控制期货持仓结构，防止合约过于集中引发逼仓风险。 二是结合实货敞口变化和套期保值需求，经内部审慎决策后执行相关操作，流动性风险可得到有效防控。 4、信用风险 开展期货业务过程中，存在无法支付所承诺的货款或无法交付所承诺的商品，可能面临无法履行合同的信用风险。 防控措施：一是公司仅针对上海期货交易所铝期货合约、氧化铝期货合约开展套期保值业务，不开展场外业务。二是选择集团系统内或境内具有良好资信和业务实力的期货经纪机构。三是在业务交易过程中，严格遵守国家相关法律、法规，信用风险可得到有效防控。 四、交易相关会计处理 公司将根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号--套期会计》《企业会计准则第 37号--金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的核算处理，准确反映其经营状况。 五、开展铝业期货套期保值业务涉及的关联交易情况 （一）概述 公司子公司为提高开展铝业期货套期保值业务专业化集中化水平，拟委托公司关联方国家电投集团铝业国际贸易有限公司（以下简称铝业国贸）根据子公司交易指令进行操作，铝业国贸负责汇报成交情况，依据子公司交易方案提供行业形势分析、套期保值业务建议，以及对期货账户进行风险提醒。 （二）公司预计该日常关联交易类别和金额
（四）关联人介绍和关联关系 ①名称：国家电投集团铝业国际贸易有限公司 ②成立日期：2010-01-18 ③统一社会信用代码：91310109550014781X ④住所：上海市虹口区吴淞路 218号 32层 ⑤法定代表人：徐占亮 ⑥注册资本：250,000万人民币 ⑦主营业务：一般项目：金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；危险化学品经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） ⑧最近一年主要财务数据：2025年末资产总额 415596.17万元，总负债260260.04万元，所有者权益 155336.13万元，营业收入 5403644.16万元，利润总额 31812.62万元，净利润 31812.62万元。 ⑨铝业国贸公司不是失信被执行人。 ⑩主要股东：国家电投集团铝电投资有限公司持股 30%，中电投蒙东能源集团有限责任公司持股 25%，国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持股 25%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司持股 20%。 （五）关联关系 国家电投集团铝业国际贸易有限公司持有铝业国贸公司 30%股份。国家电投集团铝业国际贸易有限公司属公司实际控制人国家电投集团的直接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 （六）履约能力 根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。 （七）关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况 关联交易主要内容：子公司根据自身经营目标、生产计划和市场形势，制定期货套期保值交易方案，向铝业国贸公司下达交易指令。铝业国贸公司负责提供行业形势分析、套期保值业务建议，根据子公司交易指令进行套期保值操作，汇报成交情况以及依据子公司交易方案对相关账户进行风险提醒。 定价原则和依据：铝业国贸公司不向子公司收取任何服务费用。 截至本调整方案公告日，适用本次调整方案的《套期保值业务委托合作协议》尚未签订。 （八）关联交易的目的和对上市公司的影响情况 委托铝业国贸下单操作，能够提高公司开展套期保值业务专业化集中化水平，能够通过统一的金融衍生业务信息系统实时监控风险指标，确保预警与止损机制自动提示，全程留痕。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司铝业期货套期保值年度计划方案调整暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。 中财网
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