宇顺电子(002289):浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的独立财务顾问核查意见
深圳市宇顺电子股份有限公司接受关联方担保暨关联交易 的独立财务顾问核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对公司接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 1、关联交易概况 为保证公司融资事项顺利开展，公司控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）、公司实际控制人张建云女士、公司董事长兼总经理嵇敏先生将对公司向银行申请融资提供担保，担保额度为不超过人民币10亿元融资本金及相应的利息以及可能发生的罚息、违约金等费用，担保额度可循环使用。 本次授权期限内，上海奉望将依据《公司章程》对超股比担保的部分（即担保余额的70.01%）收取担保费，担保费率为1%/年。担保方式为保证担保，包括但不限于连带责任保证及一般保证，预计12个月内发生金额不超过人民币701万元；鉴于目前公司正处于转型关键阶段，张建云女士和嵇敏先生对担保费用免除收取。公司无需对该担保提供反担保。 公司董事会提请股东会授权管理层具体实施并签署相关文件，该授权自股东会审议通过之日起12个月有效，具体内容以正式协议文本为准。 2、关联关系说明 上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东；张建云女士系公司实际控制人，现任公司董事；嵇敏先生现任公司董事长兼总经理、董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、关联交易审议情况 2026 9 6 2026 年 月 日，公司独立董事专门会议 年第四次会议召开，全体独 立董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。 2026年9月7日，公司召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司2026年第七次临时股东会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）上海奉望实业有限公司 1、基本情况 企业名称：上海奉望实业有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913101205500978120 301 2 533 住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路 号 幢 室 成立时间：2010年2月5日 经营期限：2010年2月5日至2060年2月4日 法定代表人：张建云 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；机械设备研发；5G通信技术服务；通信设备销售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。 实际控制人：张建云 2、财务情况 截至2025年12月31日，上海奉望的资产总额为253,603.57万元，净资产为-149.80万元，2025年的营业收入为0元，净利润为-1.51万元（上述财务数据已经审计）。 2026 6 30 247,045.69 截至 年 月 日，上海奉望的资产总额为 万元，净资产为 690.27万元，2026年1-6月，营业收入为0元，净利润为-159.92万元（上述财务数据未经审计或审阅）。 3、上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。 4、经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。 （二）张建云女士 张建云女士为公司实际控制人，现任公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张建云女士为公司的关联方。经查询中国执行信息公开网信息，张建云女士不属于失信被执行人。 （三）嵇敏先生 嵇敏先生现任公司董事长兼总经理、董事会秘书，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嵇敏先生为公司的关联方。经查询中国执行信息公开网信息，嵇敏先生不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 1、担保主体：担保人为公司控股股东上海奉望、公司董事张建云女士、嵇敏先生 2、被担保人：深圳市宇顺电子股份有限公司 3、担保方式：保证，包括但不限于连带责任保证及一般保证 4、担保额度：不超过人民币10亿元融资本金及相应的利息以及可能发生的罚息、违约金等费用，担保额度可循环使用 5、担保费率：公司按照担保人实际提供担保的全部担保余额为计费基数，按超股比部分年化1%向控股股东支付担保费，担保费按实际担保天数结算；6、担保期限：自相关融资放款之日起至对应债务本息全部清偿完毕之日止；7、公司董事会提请股东会授权管理层具体实施并签署相关文件，具体内容以正式协议文本为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司接受关联方提供担保的担保费率系参考市场化商业融资担保机构提供大额融资担保的收费标准，经平等协商确定，处于合理区间，费率水平公允，其代偿风险敞口覆盖全部10亿元融资本金及相应的利息以及可能发生的罚息、违约金等费用，一旦发生违约代偿，控股股东及关联方需就担保全额承担清偿责任，代偿风险不以其29.99%持股比例为限，控股股东就超股比部分收取担保费，无需公司提供反担保，融资成本优于第三方担保方案，有利于降低公司综合融资成本，不存在上市公司额外承担不合理费用的情形。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司向相关机构申请融资，系为了满足公司资金需求，如无控股股东及关联方提供保证，公司获取同等条件融资难度加大，或将需要向市场化第三方商业担保机构寻求担保支持，并支付相应担保费用。本次由控股股东及关联方提供担保，有利于拓宽公司融资渠道、提升融资落地效率，降低公司综合融资成本。 本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，本次担保费率及计费方式定价公允、交易条件公平，担保费支出以实际发生担保余额为准，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自当年年初至本核查意见出具之日，公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为39,861.60万元。 七、独立董事专门会议审核意见 2026年9月6日，公司独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，控股股东就超股比部分收取担保费，融资成本优于第三方担保方案，有利于拓宽公司融资渠道、提升融资落地效率，降低公司综合融资成本，且无须公司提供反担保措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司本次接受关联方担保暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司接受关联方担保暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的独立财务顾问核查意见》之签章页）浙商证券股份有限公司 2026年9月7日 中财网
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