[收购]西域旅游(300859):长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 第一节财务顾问声明................................................................................................... 2 第二节财务顾问承诺................................................................................................... 4 第三节释义................................................................................................................... 5 第四节财务顾问核查意见........................................................................................... 6....................................................................................................................................19第一节财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异； 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 发股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 第二节财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 第三节释义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第四节财务顾问核查意见《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释 义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、 免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重 大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资 料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收 购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一 致行动人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》 《上市公司收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公 司收购报告书的信息披露要求。根据《收购报告书》，本次收购的目的系： 昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟将昌吉州国投持有的西域旅游的14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。 新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州国资委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉49%股权。新疆文旅投持有新旅昌吉51%股权，为其控股股东，新疆自治区国资委为其实际控制人。 本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成后，新疆文旅投直接持有西域旅游1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持有西域旅游9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游23.64%股份对应的表决权，28.64% 新疆文旅投的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游 股份并拥有其中5%股份对应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有西域旅游61,380,000股股份，占西域旅游总股本的39.60%。本次划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，西域旅游控股股东仍 为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的明确、理由充分，未与现行 法律法规要求相违背。根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人 及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下： （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查截至本报告书出具日，收购人新疆文旅投的基本情况如下所示：
同时，依据网络公开信息查询和收购人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查，新疆文旅投通过本次收购获得的西域旅游的股份系其控股子公司新旅昌吉以无偿划转的方式受让昌吉州国投持有的西域旅游9.61%股份而间接取得。 收购人及其一致行动人具备收购的经济实力，但本次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前后，上市公司的控股股东均为新疆文旅投，实际控制人均为自治区国资委，未导致上市公司控制权变更。本次收购对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 收购人新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文化旅游产业集团，已搭建产业整合、运营管理、信息服务、投融资、政策承接五大平台，布局文化产业发展、旅游资源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业板块。新疆文旅投市场化运营那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克、天池五个5A级景区，库木塔格沙漠、坎儿井等7个4A级景区核心业态经营权，并管理运营各类宾馆酒店34家、旅行社4家，大剧院5座，业态涵盖“吃住行游购娱”“投建运管”等文旅全产业链。新疆文旅投下辖众多子公司，已具备规范运营上市公司的经验。收购人已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，整体日常经营规范，各项内控制度能够得到有效执行。 收购人的管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所任职的岗位，了解证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关信息履行相关义务之外，不涉及承担其他附加义务。 （五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信 行为。本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任。 截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾 问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工 作。（一）收购人新疆文旅投 截至本财务顾问报告出具日，新疆国资委直接持有新疆文旅投68.7092%的股 份，为新疆文旅投的控股股东、实际控制人。新疆文旅投的股权控制结构如下图 所示：经核查，本财务顾问认为：收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。 （二）一致行动人天池控股 截至本财务顾问报告出具日，天池控股为阜康市财政局（阜康市国有资产监 督管理局）独资公司，阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）为天池控股 的控股股东、实际控制人。天池控股的股权控制结构如下图所示：经核查，本财务顾问认为：一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、 实际控制人支配收购人的方式与事实相符。本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次 收购不涉及资金来源问题。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购 的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及 交易对价的支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。（一）本次收购已经履行的审批程序 1、2026年7月7日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。 2、2026年7月14日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。 3、2026年7月14日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。 4 2026 7 16 、 年 月 日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次无 偿划转的议案。 5、2026年8月7日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划 转的议案。 6、2026年9月3日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。 7、2026年9月3日，昌吉州国投与新旅昌吉签署了《无偿划转协议》。 2005 239 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔 〕 号）第十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级 政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监 管机构分别批准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。 （二）本次收购完成尚需履行的程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交 易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记 程序。 经核验，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述 尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法 律程序合法有效。在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《无偿划转协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。 经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于 保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利 益。经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人后续计划如下： 12 （一）未来 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来12个月内改变西域旅游主营业务或者对西域旅游主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 收购人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 经核查，本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《无偿划转协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批 准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对公司章程条款进行修 改的计划。本次收购完成后，上市公司将以《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完 善。收购人将督促上市公司不断完善治理结构，按照有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘 用做出重大变动的具体计划或方案。本次收购后，收购人及其一致行动人将按照 上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合 规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将 严格按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行 调整或者作出其他重大安排的具体计划。后续如根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购变动完成后对 上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若后续如根据市场变化情况 和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规 要求，履行相关批准程序和信息披露义务。（一）本次收购对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。 为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人新疆文旅投作出如下承诺： “新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文旅投不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的其他企业共享一个银行账户； 3 （）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 1 （）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立； （2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （3）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争情况的影响 由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性，旅游业存在着明显的地域特征。 该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素自然影响所形成，而非通过协议等人为方式划分造成。特定的旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，附着于特定旅游资源区域的特许经营权、建筑物租售及酒店运营收入亦具有排他属性和地域边界。因此，位于不同区域的旅游企业不存在实质性竞争。 本次收购完成前，新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。与此同时，为维护西域旅游及其中小股东的合法权益，有效解决和避免新疆文旅投及其控制的其他企业可能与西域旅游产生的同业竞争问题，新疆文旅投作出如下承诺： “本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺： 1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会； 4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益； 5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游； （4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致新增实质性同业竞争的情况，对上市公司不构成重大不利影响，新疆文旅投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，将采取积极措施避免同业竞争。 （三）对上市公司关联交易情况的影响 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在未披露的关联交易。 本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了减少和规范本次收购完成后收购人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人新疆文旅投已经作出如下承诺： “1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。 2 、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企 业资金、资产的行为。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企 业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格 进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公 司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东会，依法行使股东权 利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不 损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺 函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的关联交易的合规性带 来实质性不利影响。截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的昌吉州国投所持西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%），均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》之外，新旅昌吉与昌吉州国投就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。 经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本 次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的 情况。（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告 24 出具之日前 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在与 上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。 （二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告 出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在与 上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形（ 上市公司部分董事、高级管理人员在收购人领取薪酬的情形除外）。 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告 出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对 拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告 出具之日前24个月内，除已经披露的2024年9月的表决权委托外，收购人及其一 致行动人及其董事、高级管理人员暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，收购人及其关联方与 上市公司之间不存在未披露的关联交易。经核查上市公司公告，上市公司控股股 东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供 的担保或者损害上市公司利益的其他情形。根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例超过30%”。 本次收购系新疆文旅投通过无偿划转方式间接取得西域旅游9.61%的股份， 使得新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域旅游已发行股份的39.60%， 超过30%。 综上所述，本财务顾问认为：新疆文旅投通过国有股权无偿划转方式间接取 得上市公司9.61%股份，导致新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域 旅游已发行股份的比例超过30%，触发了要约收购义务，但符合《收购管理办法》 第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形，可免于发出要约。根据相关主体及人员出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股份的情况如下： （一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据上市公司公告以及收购人及其一致行动人出具的说明文件并经核查，本财务顾问认为：在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。如与后续中登查询结果不一致，收购人及其一致行动人将及时披露。 （二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员出具的自查报告并经核致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖西域旅 游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，收购人及其一致行动人将及时披 露。根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在 未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对 象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机 构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述 核查事项发表明确意见。 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，长江证券承销保荐有限公司不存在 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问及律师事务 所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。本财务顾问已履行勤勉尽责义务，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》及其摘要、相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为： 收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人及其一致行动人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人及其一致行动人具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的收购人可以免于发出要约的情形；收购人已做出减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》及其摘要，《收购报告书》及其摘要所披露的内容真实、准确、完整；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。 中财网
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