[收购]西域旅游(300859):国浩律师（上海）事务所关于《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原标题:西域旅游:国浩律师（上海）事务所关于《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之法律意见书 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目录 释义........................................................................................................................................1 正文........................................................................................................................................5 ..............................................................................5一、收购人及其一致行动人的基本情况 二、收购决定及收购目的....................................................................................................15 三、本次收购方式................................................................................................................17 ........................................................................................................................17 四、资金来源 五、后续计划........................................................................................................................18 六、对上市公司的影响........................................................................................................19 七、与上市公司之间的重大交易........................................................................................22 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................22 九、《收购报告书》的格式和内容....................................................................................23 十、结论意见........................................................................................................................23 释义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：新疆文化旅游投资集团有限公司 本所受新疆文旅投委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《16号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《西域旅游开发股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。 6.本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正文 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人及其一致行动人的主体资格 根据新疆文旅投提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投基本信息如下：
根据《收购报告书》，天池控股的股权结构如下：截至本法律意见书出具之日，阜康市财政局持有天池控股100%股权，为天池控股的控股股东、实际控制人。天池控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。 （三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业 根据《收购报告书》及新疆文旅投出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除上市公司外，收购人新疆文旅投控制的一级核心企业和主要情况如下：
注2：和田万方乐奏旅游开发有限公司，新疆文旅投直接持股43.8562%，通过全资子公司新疆康养集团有限公司间接持股51%，合计控制其94.8562%股权，新疆文旅投为其控股股东。 注3：新疆通用直升机航空有限公司，新疆文旅投直接持股45%，为其第一大股东，并与持股15%的第三大股东新疆机场（集团）有限责任公司签署了一致行动协议。新疆文旅投合计持有该公司60%股权的权益，构成实际控制。 注4：根据自治区国资委《关于将自治区机关事务管理局所属新疆昆仑宾馆所持新疆八楼岁月国际旅行社有限责任公司51%国有股权无偿划入新疆文化旅游投资集团有限公司有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕258号），新疆文旅投为其控股股东，暂未办理工商变更。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人新疆文旅投一致行动人天池控股控制的一级核心企业和主要情况如下：
注2：新疆天池丝路绿能实业管理有限责任公司，天池控股为其第一大股东，其余股东间不存在一致行动协议等其他对控制权形成影响的协议或安排，天池控股对其构成实际控制。 （四）收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠1 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据新疆文旅投及其一致行动人天池控股出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投及其一致行动人天池控股最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （五）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员基本情况 根据新疆文旅投提供的资料，新疆文旅投董事、高级管理人员基本情况如下：
根据天池控股提供的资料，一致行动人天池控股董事、高级管理人员基本情况如下：
述人员在最近 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人新疆文旅投除直接持有西域旅游（300859.SZ）1.35%股份，并通过表决权委托拥有西域旅游23.64%股份所对应表决权外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。一致行动人天池控股及其控股股东、实际控制人除直接持有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （七）收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人新疆文旅投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，一致行动人天池控股持有阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司100%股份，阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司持有阜康市众志武装守护押运有限责任公司100%股份，阜康市众志武装守护押运有限责任公司持有阜康津汇村镇银行有限责任公司10%股份。因此，天池控股间接控制阜康津汇村镇银行有限责任公司10%股份，存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。阜康津汇村镇银行有限责任公司的具体信息如下：
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 意见书出具之日，新疆文旅投不存在以下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近三年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟将昌吉州国投持有的西域旅游的14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。 新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州国资委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉49%股权。 新疆文旅投持有新旅昌吉51%股权，为其控股股东，新疆自治区国资委为其实际控制人。 本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成后，新疆文旅投直接持有西域旅游1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持有西域旅游9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游23.64%股份对应的表决权，新疆文旅投的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游28.64%股份并拥有其中5%股份对应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有西域旅游61,380,000股股份，占西域旅游总股本的39.60%；西域旅游控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。 （二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除西域旅游已经通过公告披露的情况外，收购人新疆文旅投及其一致行动人天池控股暂不存在拟在未来12个月内处置上市公司股份或已拥有权益的股份的计划。 未来收购人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来收购人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次权益变动的决策程序及批准 1.已经履行的法定程序 2026年7月7日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。 2026年7月14日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。 2026年7月14日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。 2026年7月16日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。 2026年8月7日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。 2026年9月3日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。 2026年9月3日，昌吉州国投与新旅昌吉签署了《无偿划转协议》。 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。 2.尚需获得的批准和授权 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权无偿划转已履行了三、本次收购方式 （一）本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司1.35%股份，通过表决权委托拥有23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上市公司28.64%股份，并拥有其中5%股份所对应的表决权；收购人及其一致行动人合计持有上市公司46,482,421股股份，占总股本比例29.99%；昌吉州国投直接持有上市公司14,897,579股股份，占总股本比例9.61%。上市公司控股股东为新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委。 本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直接持上市公司14,897,579股股份，占总股本比例9.61%；新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有公司46,482,421股、通过新旅昌吉间接持有14,897,579股，合计持有西域旅游61,380,000股股份，占总股本比例39.60%。上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。 （二）本次收购的基本情况 本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份无偿划转，导致新疆文旅投间接持有西域旅游股份的增加。昌吉州国投与新旅昌吉签署《无偿划转协议》，昌吉州国投将所持西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委，均未发生变化。 （三）本次交易涉及股份的权利限制情况 本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 四、资金来源 根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人及其一致行动人天池控股无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之五、后续计划 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内改变西域旅游主营业务或者对西域旅游主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除西域旅游公告已披露的内容外，收购人暂无未来12个月内对西域旅游或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。 收购人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《无偿划转协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的计划。届时，收购人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。 有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。收购人将督促上市公司不断完善治理结构，按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司的影响 （一）上市公司的独立性 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人新疆文旅投出具了承诺函，承诺保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，该等承诺于新疆文旅投对上市公司拥有控制权期间持续有效。 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成前，新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间亦不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免将来可能发生的同业竞争损害公司和其他股东的利益，收购人新疆文旅投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺： 1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形； 2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益； 5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”（三）关联交易 根据《收购报告书》本次收购前24个月内，收购人及其关联方与上市公司不存在未披露的关联交易。 本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了减少和规范本次收购完成后收购人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人新疆文旅投已经作出如下承诺： “1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下同)优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。 2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、新疆文旅投及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及双方董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；（二）与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易（上市公司部分董事、高级管理人员在收购人领取薪酬的情形除外）； （三）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）除《收购报告书》所披露的2024年9月表决权委托事项以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，经相关人员自查，本法律意见书出具之日前6个月内，收购人新疆文旅投及其一致行动人天池控股不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，收购人及一致行动人将及时披露。 （二）收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，经相关人员自查，本法律意见书出具之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。如与后续中登查询结果不一致，收购人及一致行动人将及时披露。（未完）  |