深水海纳(300961):控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
深水海纳水务集团股份有限公司 关于控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司控制权 拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次签署的《合作框架协议》仅为框架性协议，交易双方尚未签订正式股份转让协议，本合作框架协议生效后，存在正式协议能否签署以及本次控制权变更事项能否最终达成的不确定性。 2 、合作框架协议约定，受让方提名的董事当选为上市公司董事之日起，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由李海波变更为塔城西域矿业科技有限公司，实际控制人将由李海波变更为塔城地区国有资产监督管理委员会。 3、该框架协议的签署不会对公司的正常生产经营产生不利影响。若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的情形。 4、相关权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免控股股东及董事自愿性股票限售承诺的相关议案，审议结果存在不确定性。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、《合作框架协议》概述 深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深水海纳”）控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创管理有限公司（以下简称“西藏海纳博创”）、股东西藏大禹投资有限公司（以下简称“西藏大禹”）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳国中”）（以下统称“转让方”）与塔城西域矿业科技有限公司（以下简称“塔城矿业”或“受让方”）于2026年9月7日签署《合作框架协议》。本次合作包括该合作协议生效日起50个工作日内，受让方需实施增资并向转让方提供增资文件，在受让方向转让方提供增资文件后5个工作日内，受让方与转让方签署股份转让协议，拟以协议转让的方式受让转让方持有的上市公司20,070,090股股份，转让股份合计占公司总股本的11.3211%。正式股份转让协议签署后，上市公司向受让方定向发行股票及受让方认购上市公司向其发行的全部股份。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一
转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《合作框架协议》主要内容 2026年9月7日，控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创及相关方西藏大禹、深圳国中与受让方塔城西域矿业科技有限公司签署《合作框架协议》。主要内容如下： （一）协议主体 甲方一：李海波 甲方二：西藏海纳博创管理有限公司 甲方三：西藏大禹投资有限公司 甲方四：深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：塔城西域矿业科技有限公司 （二）本次合作 1、各方同意，各方在上市公司进行合作，本次合作包括转让方按照本协议约定将本协议约定的标的股份以协议方式转让给受让方（以下简称“本次交易”）和上市公司向受让方定向发行股票及受让方认购上市公司向其发行的全部股份（以下简称“本次发行”）。为避免疑义，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四向受让方转让其持有的上市公司股份应被视为一个单独的交易，转让方对本协议项下的权利义务均单独行使和履行且不存在连带。 2、自本协议生效日起50个工作日内，受让方应实施增资，将受让方的注册资本增加至本次交易和本次发行需要的资金金额，并应向转让方提供前述增资的股东会决议、公司章程或其修正案、股东缴纳完毕增资款的凭证等文件（以下简称“增资文件”）。如受让方在前述期限内未向转让方提供增资文件，则任一转让方有权单方解除本协议关于其与受让方的权利义务约定，不承担因此产生的责任或义务。 3、各方同意，本次交易是实施本次发行的前提条件。如本次交易终止，或者本协议和股份转让协议被所有转让方或受让方解除或终止，则本次发行不再继续实施，本次合作终止；如本次交易实施完毕但本次发行未通过深圳证券交易所审核或未通过中国证券监督管理委员会注册，则任何一方不得终止本次交易，各方应就本次发行事宜协商相关解决方案，并促使上市公司继续向受让方定向发行股份。 （三）本次交易 1、在受让方向转让方提供增资文件后5个工作日内，受让方应与转让方签署股份转让协议（以下简称“股份转让协议”），且本协议约定的相关事项在股份转让协议中予以明确。 2、本次交易的标的股份为转让方合计持有的上市公司20,070,090股股份（占上市公司截至本协议签署日已发行的股份总数的11.3211%，股份种类均为人民币普通股），各转让方向受让方转让的具体股份数量届时在股份转让协议中予以明确。 3、各方同意，标的股份的转让价格按照股份转让协议签署日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算方式为：前20个交易日上市公司股票交易均价=前20个交易日上市公司股票交易总额／前20个交易日上市公司股票交易总量）的1.2倍确定但不得低于证券监管要求的最低转让价格，标的股份的转让价款按照转让价格与标的股份之乘积确定，且转让价格和股份转让价款由各方按照前述约定在股份转让协议中予以明确。 4、各方同意，第一期股份转让价款：自股份转让协议生效日起2个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行账户支付股份转让价款70%的款项，且第一期股份转让价款的具体支付金额由各方在股份转让协议中予以明确。 第二期股份转让价款：自标的股份过户登记至乙方名下之日（以下简称“交割日”）起2个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行账户支付股份转让价款30%的款项，且第二期股份转让价款的具体支付金额由各方在股份转让协议中予以明确。 甲方一和甲方二同意，甲方一和甲方二应将其获得的第一期股份转让价款优先用于解除其向受让方转让的本协议项下上市公司股份涉及的质押或司法冻结（如有）。 5、在本协议生效后，各方应共同促使上市公司按照中国法律规定和证券监管要求公告本协议及本次交易。同时，各方应共同促使上市公司召开董事会、股东会并分别审议通过豁免甲方一在上市公司首次公开发行股票时就其通过甲方二间接持有的上市公司股份作出的自愿性股票限售承诺和李琴在上市公司首次公开发行股票时就其通过甲方三间接持有的上市公司股份作出的自愿性股票限售承诺。 6、各方同意，除各方另有约定外，各方应当按照中国法律的规定各自承担因本次交易产生的费用及税费。 （三）本次发行 1、在股份转让协议签署日，受让方应与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），认购上市公司发行的全部股份。 2、在股份认购协议签署后，甲方一、甲方二和受让方应共同促使上市公司按照中国法律规定和证券监管要求公告股份认购协议及本次发行。同时，甲方一、甲方二和受让方应共同促使上市公司召开董事会、股东会并分别审议通过本次发行相关事项。 3、在本次发行相关事项经上市公司董事会和股东会审议通过后，甲方一、甲方二和受让方应共同促使上市公司按照中国法律规定和证券监管要求向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。 4、在上市公司向深圳证券交易所提交完毕本次发行的申请文件后，甲方一、甲方二和乙方应采取相关行动，配合上市公司回复深圳证券交易所对本次发行的问询意见，并促使上市公司取得深圳证券交易所就本次发行出具的通过审核意见。 5、在上市公司取得深圳证券交易所就本次发行出具的通过审核意见后，甲方一、甲方二和乙方应促使上市公司向中国证监会提交本次发行的注册申请文件，配合上市公司回复中国证监会对本次发行的注册反馈意见，并促使上市公司取得中国证监会就本次发行出具的注册批复文件。 6、在上市公司取得中国证监会就本次发行出具的注册批复文件后，甲方一、甲方二和乙方应促使上市公司向受让方发行股份，并促使上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记至受让方名下的相关手续。 （四）公司治理及后续安排 1、在股份转让协议生效后，乙方应根据上市公司的资金需求（包括上市公司应向甲方一和甲方二及其控制的公司偿还借款或财务资助的资金需求）向上市公司提供30,000万元的借款或财务资助，具体事项届时由甲方一、甲方二、乙方和上市公司协商确定。 2、在交割日后，各方应尽快促使上市公司实施董事会换届选举工作，分别召开董事会和股东会，选举产生上市公司新一届董事会成员，并由上市公司新一届董事会聘任高级管理人员。具体如下： 2.1、在上市公司新一届董事会中，除职工董事外，2名非独立董事和2名独立董事由乙方提名，1名非独立董事和1名独立董事由甲方一和甲方二联合提名，其中，乙方提名的董事担任董事长。 2.2、上市公司总经理由甲方一和甲方二联合委派并经上市公司董事会聘任，上市公司财务总监由乙方委派并经上市公司董事会聘任。同时，上市公司其他高级管理人员由甲方一、甲方二和乙方结合上市公司实际经营情况协商确定，并经上市公司董事会聘任。 3、乙方提名的董事当选为上市公司董事之日起，受让方成为上市公司控股股东。 4、自乙方提名的董事当选为上市公司董事之日起12个月内，受让方应积极采取相关措施，解除甲方一、甲方二、甲方三及李琴为上市公司及其控股子公司提供的担保。在乙方按照本条第4.2款约定提名的董事当选为上市公司董事后，如上市公司的贷款银行要求对上市公司原有贷款新增担保措施，乙方应提供相应担保措施，甲方一、甲方二、甲方三及李琴不再为上市公司新增贷款提供担保。 （五）相关承诺 受让方应按照本协议和股份转让协议的约定向转让方支付股份转让价款，应按照股份认购协议的约定向上市公司支付股份认购款，并保证股份转让价款和股份认购款的资金来源合法合规，确保其资格符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。 （六）保密 本协议履行期间意外解除、终止或被确认为无效，任何一方均应就其了解、知悉的保密信息履行严格的保密义务，不得利用为本协议履行所获取的保密信息从事有损其他方及上市公司的行为。 （七）违约责任 1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的义务，均构成该方违约，违约方应就其违约行为使守约方遭受的损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 2、各方同意，任何一方对本协议项下保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 （八）法律适用及争议解决 1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。本协议项下中国法律，是指中国各级立法机构、行政机关和司法机关制定并公布的现时有效的法律、法规、规章、规范性文件、司法解释以及其它具有法律约束力的决定。 2、凡因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议诉至上市公司住所地的人民法院。 （九）生效、变更及终止 1、本协议自各方签署（如为自然人，则由自然人签字；如为非自然人签署，则由非自然人盖章）之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。 2、各方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由各方在达成的书面协议上签字/盖章后发生法律效力。 3、发生下列情形之一的，本协议可以被终止：（1）各方协商一致书面同意；（2）基于中国法律规定可以终止本协议的情形；（3）各方基于本协议约定行使单方解除权。 4、除非中国法律规定或本协议另有约定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。 （十）其他事项 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。 四、本次合作对公司的影响 本次控股股东及实际控制人的变更，不会对公司的持续经营能力及财务状况产生不利影响，亦不会影响公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次交易有助于进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平。新控股股东的引入将为公司带来更加多元化的资源整合空间，有利于公司在主营业务发展领域拓宽市场。同时，本次股权结构的调整，有望在区域市场开拓、产业资源对接及运营管理效能提升等方面发挥积极协同作用，推动公司主营业务持续健康发展，对公司长远发展将产生积极影响。 五、风险提示 （一）本次签署的仅为框架性协议，交易双方尚未签订正式股份转让协议；本合作框架协议生效后，存在正式协议能否签署以及本次控制权变更事项能否最终达成的不确定性。 （二）合作框架协议约定，提名的董事当选为上市公司董事之日起，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由李海波变更为塔城西域矿业科技有限公司，实际控制人将由李海波变更为塔城地区国有资产监督管理委员会。 （三）相关权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免控股股东及董事自愿性股票限售承诺的相关议案，审议结果存在不确定性。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 （四）本次合作涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《合作框架协议》 特此公告。 深水海纳水务集团股份有限公司董事会 2026年9月8日 中财网
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