[收购]迪安诊断(300244):对外投资收购股权
迪安诊断技术集团股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）全资子公司杭州迪安生物技术有限公司（以下简称“迪安生物”）拟以现金方式受让宁波谱瀛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波谱瀛”）持有的浙江迪谱诊断技术有限公司（以下简称“标的公司”或“迪谱诊断”）33.1001%股权以及张郁持有的迪谱诊断14.9816%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司全资子公司浙江迪安基因健康创业中心有限公司及全资子公司迪安生物将合计直接持有迪谱诊断68.7042%股权，迪谱诊断将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年3月31日。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]第A0477号），标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为31,200.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为31,090万元，对应标的资产（标的公司48.0817%股权）的最终交易价格为14,948.7995万元。 3、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现的净利润不低于4,503万元。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经迪安诊断第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、交易概述 1、为进一步完善高端分子诊断产业链布局，构建“设备+试剂+检验服务”一体化闭环，筑牢核心竞争壁垒，公司全资子公司迪安生物拟以现金方式购买张郁和宁波谱瀛合计持有的迪谱诊断48.0817%股权，2026年9月3日，各方签署了附条件生效的《关于浙江迪谱诊断技术有限公司之股权转让协议》。本次股权交易价格合计为人民币14,948.7995万元，具体情况如下：
3、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年3月31日。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]第A0477号），标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为31,200.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为31,090万元，对应标的资产（标的公司48.0817%股权）的最终交易价格为14,948.7995万元。本次交易设定了业绩对赌、补偿方案等条款，具体约定详见本公告“五、（三）业绩对赌”章节。 4、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）张郁 152104************ 中国国籍，身份证号： ，住所：广州市海珠区，任职情 况：标的公司的实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理。 （二）宁波谱瀛
三、交易标的基本情况 （一）迪谱诊断
2、本次交易前后迪谱诊断的出资结构情况 （1）本次交易前迪谱诊断出资结构
单位：万元
4、经查询，截至公告披露日，迪谱诊断未被列为失信被执行人。 5、其他事项说明：截至公告披露日，标的公司其他股东已明确放弃优先受让权，且标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款；标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与本次交易对手方张郁、宁波谱瀛不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）标的公司评估情况 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《迪安诊断技术集团股份有限公司拟收购所涉及的浙江迪谱诊断技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0477号）（以下简称“《资产评估报告》”）。 1、收益法 经收益法评估，标的公司在评估基准日股东全部权益评估值为31,200万元，比26,876.26 621.60% 审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 万元，增值率 。 2、市场法 经市场法评估，标的公司在评估基准日股东全部权益评估值为31,900万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值27,576.26万元，增值率637.79%。 3、评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异700.00万元，经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，被评估单位属于医疗器械业公司，主营诊断用设备、试剂及检验服务，为技术驱动型企业，公司的产线资产、商业模式、经营资质和技术储备等共同发挥作用，未来收益预测基于公司的经营规划，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，因此选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 4、评估结论 在评估报告揭示的假设条件下，标的公司在评估基准日的市场价值为31,200.00万元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整），评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加26,876.26万元，增值率为621.60%；与母公司财务报表中净资产相比增加26,524.51万元，增值率为567.31%。 5、评估价值与账面价值比较变动情况及说明 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为31,200.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值26,876.26万元，增值率621.60%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。 （二）标的公司定价依据 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为31,200万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为31,090万元，对应标的资产（标的公司48.0817%股权）的最终交易价格为14,948.7995万元。 本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 受让方：迪安生物 转让方：张郁、宁波谱瀛 标的公司：迪谱诊断 （二）转让价格 1、转让方同意将其持有的标的公司2,448.0828万股以合计人民币14,948.7995万元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰肆拾捌万柒仟玖佰玖拾伍元整）的对价转让给受让方，受让方资金来源系自有资金。 2、转让方各自对应的转让股权和交易价格分别为：
协议双方一致同意上述股权转让款在满足本协议第3条股权转让的先决条件后，将按以下方式支付： （1）协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付50%的股权转让款，共计人民币7,474.3998万元。 2 （）目标公司出具出资证明书及股东名册，并完成股权转让相应的工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方支付剩余50%股权转让款，共计人民币7,474.3997万元。 （四）交割 转让方应在协议生效之日起5个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点交接手续。 转让方应于前述清点手续完成且无异议后15个工作日内，配合目标公司完成股权转让相应的工商变更登记。 （五）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺 （1）本次收购的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，共计三个会计年度。 （2）目标公司创始股东（即转让方）承诺，目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于4,503万元（大写：人民币肆仟伍佰零叁万元整），其中，2026年实现的净利润不低于19万元；2027年实现的净利润不低于1,605万元；2028年实现的净利润不低于2,879万元。 上述“净利润”指目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不包括与日常经营无关的政府补助、资产处置收益等非经常性损益，具体核算以收购方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、业绩补偿 （1）承诺净利润补偿 ①若目标公司业绩承诺期内各年度实现净利润数之和不低于（含）各年度承诺净利润数之和的90%，则转让方无需对收购方进行业绩补偿； ②若业绩承诺期内各年度实现的净利润数之和低于各年度承诺净利润数之和的90%，则双方一致同意对目标公司的估值进行相应调整，收购方有权要求转让方进行相应补偿。 转让方应对收购方的补偿金额=（各年度承诺净利润数之和-各年度实现净利润/ * *48.0817% 数之和）各年度承诺净利润数之和本次交易中目标公司经评估市场价值（2）业绩补偿方式 业绩承诺期内，若标的公司未完成各年度承诺净利润数之和的90%，则收购方有权要求转让方届时以其所持有的目标公司剩余股份为上限进行补偿，具体补偿方式为：由转让方将应补偿的股份按照总价1元转让给收购方。 应补偿的股份数额为：业绩补偿金额/[本次交易中目标公司经评估市场价值*（各年度实现净利润数之和/各年度承诺净利润数之和）/目标公司股份总数]。 （3）业绩承诺补偿实施程序 业绩承诺期满后120日内，由收购方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司出具专项审计报告；转让方应当全力配合收购方指定的会计师事务所对目标公司进行审计，全力配合提供资料，并根据会计师基于其专业判断所要求提供的资料，不得存在拖延或拒绝提供资料、拒绝在财务报表上签字等影响会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告的行为，若违反前述承诺，则视为该年度业绩承诺全部未完成。 转让方应于业绩承诺期专项审计报告出具后20个工作日内按照协议约定完成股份补偿相关工商变更登记（如需）。 （六）协议生效条件及期限 本次《股权转让协议》需经公司股东会决议审议通过，并于该股东会决议审议通过之日起生效。 六、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、补齐上游核心能力，构建分子诊断产业链闭环 迪谱诊断专注高端分子诊断设备及试剂国产化，核心布局核酸质谱、纳米孔单分子测序两大技术平台，具备软硬件、试剂、耗材一体化研发生产能力。迪谱诊断拥有GMP生产场地、ISO双体系认证，为国家级高新技术企业及“专精特新”小巨人企业，持有国内首张通用型核酸质谱医疗器械注册证及多项三类试剂注册证，技术及资质壁垒突出。其产品管线覆盖出生缺陷防控、精准用药、健康管理及疾控、检疫等多领域，适配临床高通量、低成本精准检测需求。本次控股后，公司将补齐高端分子诊断上游自研能力，强化综合诊断平台差异化优势。 2、深度产业协同，构筑核心竞争壁垒 + 本次交易打通产业链上下游，形成“产品服务”协同体系。研发端，公司丰富的临床场景与样本资源，可加速迪谱诊断产品迭代与注册落地；迪谱诊断高端分子技术将反向升级公司精准检测业务，提升检测技术壁垒与精准度。经营端，双方共享客户与渠道资源，有效降低研发、营销及内部交易成本，提升整体毛利率与运营效率，构建全产业链协同壁垒，增强公司精准医疗核心竞争力。 3、紧抓行业政策红利，持续增厚公司业绩 当前高端分子诊断行业处于国产替代与临床普及的高景气周期，叠加相关医疗服务价格政策落地，明确了核酸质谱检测的收费类别与加收政策，临床收费痛点得以解决，行业规模化发展条件成熟。迪谱诊断作为赛道先发企业，其核心产品药物基因组多基因检测试剂盒、遗传性耳聋基因检测试剂盒等已获批上市，产品商业化落地顺畅，具备良好成长潜力。本次并购将有效优化公司业务结构、提升抗风险能力。未来，标的公司并表后可直接增厚公司营收与净利润；同时内部供应链替代将有效降低检测业务成本，持续提升公司整体盈利水平。 4、引领行业标准建设，提升产业生态话语权 迪谱诊断深度参与国内核酸质谱领域行业标准制定，牵头多项团体标准及国家级标准样品研制，是国内该领域技术标准化的核心主体，行业权威性突出。本次交易完成后，公司将整合双方技术、临床及产业资源，搭建“产学研用检”一体化平台，持续主导国产高端基因检测技术的标准建设与临床推广，进一步提升公司在精准医疗领域的行业影响力与生态话语权，夯实公司长期发展战略基础。 （二）本次交易对上市公司的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 七、风险提示 1、本次交易设置了业绩承诺，但标的公司未来业绩的实现受多重因素影响。一方面，取决于宏观经济环境、行业政策导向、市场竞争格局、下游客户需求变化以及技术迭代速度等外部宏观及行业因素；另一方面，取决于标的公司自身的经营管理能力以及并购完成后双方整合效应的实际释放情况。公司将密切关注标的公司经营情况，督促其努力完成业绩承诺。 2、本次收购完成后，迪谱诊断将成为公司旗下的控股子公司并纳入公司统一管理体系。由于公司与迪谱诊断在管理文化、业务模式、产品线及组织架构等方面存在客观差异，双方在后续融合过程中面临一定的磨合挑战，能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将一方面稳定迪谱诊断现有经营团队及核心人员，另一方面派驻董事及财务等相关人员来加强对标的公司的管控，促使公司与标的公司的经营管理体系顺利衔接。 3、本次收购属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。该商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司开展整合，维护迪谱诊断的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果迪谱诊断未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 八、备查文件 1、迪安诊断技术集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；2、关于浙江迪谱诊断技术有限公司之股权转让协议； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZF50070号）； 4、金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0477号）。 特此公告。 迪安诊断技术集团股份有限公司 董事会 2026年9月8日 中财网
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