长源东谷(603950):长源东谷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:长源东谷:长源东谷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 77 3 34 100025 34/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,ChinaT:(86-10)58091000 F:(86-10)58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 襄阳长源东谷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 2026年9月 目录 ...................................................................................................................3 定义及释义 正文.............................................................................................................................9 一、本次交易方案.....................................................................................................9 二、本次交易的批准和授权...................................................................................21 三、本次交易涉及的相关协议...............................................................................23 ...............................................................................24四、本次交易双方的主体资格 五、本次交易标的资产的主要情况.......................................................................28 六、关联交易及同业竞争.......................................................................................73 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................78 八、本次交易的信息披露.......................................................................................78 .......................................................................................79九、本次交易的实质条件 十、本次交易的证券服务机构...............................................................................85 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................86十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................................87十三、结论...............................................................................................................87 ...............................................90 附件一：标的公司及其境内子公司的主要业务资质 附件二：标的公司及其境内子公司的物业租赁情况...............................................92附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况...............................................98附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同......................................114定义及释义 除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
北京市竞天公诚律师事务所 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：襄阳长源东谷实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）取得中国法律执业资格的律师事务所。本所受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长源东谷”）的委托，作为上市公司发行股份购买康豪机电100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具，不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 3. 上市公司及标的公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。 4. 本所仅就上市公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5. 本所同意上市公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于上述内容，本所出具法律意见如下：正文 一、本次交易方案 根据上市公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》等相关文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下： （一）本次交易的整体方案 长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司100%股权。 长源东谷拟同时向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）本次发行股份购买资产的具体方案 1. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购上市公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。 3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 (1)定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。 (2)定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为29.75元/股（原发行价格为29.87元/股，上市公司2025年年度权益分派方案实施后调整为29.75元/股），不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，2025年利润分配以方案实施前上市公司总股本324,130,800股扣除上市公司回购专用证券账户中股份476,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298元／股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为29.75元/股。 若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。 4. 交易价格及支付方式 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为148,368.21万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00万元。 本次交易的支付方式如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 6. 股份锁定期 交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。 交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。 根据《报告书（草案）》记载，芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。 7. 业绩承诺及补偿安排 (1)业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则标的公司2026年、2027年、2028年实现的净利润分别不低于35,000.00万元、40,000.00万元和47,000.00万元；若本次交易于2027年1月1日至2027年12月31日期间实施完毕，则标的公司2027年度、2028年度、2029年度的净利润分别不低于40,000.00万元、47,000.00万元、53,000.00万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。 承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。 (2)业绩承诺补偿安排 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。 标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。 本次发行股份购买资产实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 1 股份补偿 当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2 现金补偿 交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。 上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足1股的情况以1股计算。 8. 减值测试补偿 (1)减值金额的确定 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 (2)减值测试补偿方式 1 股份补偿 若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 股份补偿的具体计算公式如下： 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 2 现金补偿 在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。 9. 过渡期损益安排 交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。 过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东谷享有。 过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金形式补偿。 10.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 11.决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为上交所。 2. 发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 最终募集配套资金的发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金所发行的股票。 3. 发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4. 发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。 5. 募集配套资金金额及用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下： 单位：万元
6. 锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 7. 配套募集资金对收益法评估的影响 本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。 8. 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 9. 决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 综上所述，本所认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定。 （四）本次交易不构成重组上市 根据上市公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等相关文件资料，本次发行股份购买资产项下拟发行的对价股份数量为168,403,361股。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 基于上述，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权 2026年4月7日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。 2026年9月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易聘请第三方机构的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案以及《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。 2. 标的公司的批准和授权 截至本法律意见书出具日，康豪机电已按其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 3. 交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具日，交易对方已按其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 1. 上市公司股东会审议通过本次交易； 2. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 3. 本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。 综上所述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 三、本次交易涉及的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 2026年4月7日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、期间损益归属及滚存未分配利润的安排、业绩承诺及补偿安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的先决条件及实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律及争议解决等内容予以约定。 2026年9月7日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易的标的资产、发行股份购买资产、关于过渡期间标的资产损益的处理、特别约定事项等内容予以补充约定。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议及协议所述发行股份购买资产行为将在以下先决条件全部满足后生效：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案；2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；3、上市公司股东会审议通过本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。 （二）《业绩承诺补偿协议》 2026年9月7日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、预测净利润数和业绩承诺净利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿的方式及计算公式、减值测试补偿的方式及计算公式、补偿的实施程序及保障安排、违约责任、适用法律和争议解决等内容予以约定。 根据《业绩承诺补偿协议》，该等协议将在以下先决条件全部满足后生效：1、上市公司及交易对方已就本次交易签署《发行股份购买资产协议》且该协议已生效；2、本次交易获得上市公司董事会、股东会以及交易对方内部有权决策机构的适当批准；3、本次交易通过上交所审核、中国证监会注册；4、标的公司过户至上市公司名下。 综上所述，本所认为，本次发行股份购买资产涉及的上述协议形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部满足后生效。 四、本次交易双方的主体资格 根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，参与本次发行股份购买资产的交易双方为长源东谷和芯源动力。 根据长源东谷、芯源动力提供的相关文件资料和书面说明，参与本次发行股份购买资产的交易双方基本情况如下： （一）长源东谷 长源东谷是一家依据中国境内法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“长源东谷”，股票代码“603950”）。根据长源东谷持有的襄阳市市场监督管理局于2024年10月14日核发的《营业执照》，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，长源东谷基本情况如下：
议，为一致行动人。截至 年 月 日，股东李佐元、徐能琛、李从容及李险峰合计持有上市公司63.15%股份，为上市公司共同实际控制人。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长源东谷为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）芯源动力 根据芯源动力提供的《营业执照》《公司章程》，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，芯源动力的基本情况如下：
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为依法设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 五、本次交易标的资产的主要情况 根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等相关文件资料，本次交易项下的标的资产为芯源动力持有的康豪机电100%股权；康豪机电的主要历史沿革、主要资产、业务及重大债权债务等主要情况如下： （一）康豪机电的基本情况 根据康豪机电提供的《营业执照》并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，康豪机电的基本情况如下：
根据康豪机电提供的工商档案，截至本法律意见书出具之日，康豪机电的主要历史沿革如下： 1. 2005年12月，设立 2005年10月19日，襄樊市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（襄工商）名称预核（企登）字[2005]第（1145）号），同意核准企业名称“襄樊康豪机电工程有限公司”（以下简称“襄樊康豪”）。 2005年10月10日，襄樊康晨机电工程有限公司、李佐元、罗会斌及凡晓签署了《襄樊康豪机电工程有限公司》公司章程，同意共同出资300万元设立襄樊康豪，其中襄樊康晨机电工程有限公司出资150万元，占注册资本的50%；李佐元出资87万元，占注册资本的29%；罗会斌出资48万元，占注册资本的16%；凡晓出资15万元，占注册资本的5%。 2005年12月7日，襄樊法正会计师事务有限责任公司出具了《验资报告》（襄法会验字[2005]81号），确认截至2005年12月6日，襄樊康豪已经收到了全体股东缴纳的注册资本300万元，均为货币出资。 2005年12月7日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪核发了《营业执照》。 设立时，襄樊康豪的股权结构如下：
2006年12月1日，襄樊康豪召开股东会，决议同意朗弘投资有限公司以87万元的对价收购李佐元持有的襄樊康豪29%的股权。（未完）  |