长源东谷(603950):襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、注册或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本重组报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本重组报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................1 交易对方声明...........................................................................................................................3 ...............................................................................................4相关证券服务机构及人员声明 目录...........................................................................................................................................5 释义...........................................................................................................................................6 一、基本术语....................................................................................................................6 二、专业术语....................................................................................................................8 重大事项提示.........................................................................................................................10 ..........................................................................................10一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金情况简要介绍..................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响..................................................................................13 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..................................................15五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见..........................16六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披..................................................................16露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................17 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................................20 重大风险提示.........................................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险..........................................................................................21 二、标的公司有关风险..................................................................................................23 第一节本次交易概况...........................................................................................................27 一、本次交易的背景与目的..........................................................................................27 二、本次交易具体方案..................................................................................................30 三、本次交易的性质......................................................................................................40 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................41 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..................................................43六、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................................44 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。 截至评估基准日，康豪机电在评估基准日2026年3月31日模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为148,368.21万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00万元。
二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业20余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。 本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2026年3月31日，上市公司总股本为324,130,800股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为168,403,361股，本次发行股份购买资产完成后上市公司的总股本增加至492,534,161股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括： 1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案；2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；3、上市公司已召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、标的公司内部决策机构已审议通过本次交易正式方案； 5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易； 2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。 上述批准、注册或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、注册或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及获得相关批准、注册或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已出具关于本次交易的原则性意见为“本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于长源东谷扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合长源东谷的长远发展和全体股东的利益，原则性同意长源东谷实施本次重组。”六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰对股份减持计划期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有长源东谷股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。 本次发行后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https：//www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”相关内容。 上述批准、注册或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、注册或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及获得相关批准、注册或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1 、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行； 3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的资产评估的相关风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。 截至评估基准日，康豪机电在评估基准日2026年3月31日模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为148,368.21万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00万元。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。 若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，芯源动力对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。 此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （八）募集配套资金投资项目的实施、效益未达预期风险 本次募集配套资金将在支付本次交易中介机构费用及相关税费后，全部用于标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。 二、标的公司有关风险 （一）市场竞争风险 随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机由电力补充向功能性支撑转型，其已成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的核心装备，市场需求持续扩容，带动配套热交换系统、控制系统、动力单元集成及发电机组等相关行业需求增长。在此背景下，标的公司需持续加大技术研发、产品性能提升等方面投入，以维持核心竞争力。若未来标的公司未能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量及销售服务的领先优势，可能使其在市场竞争中处于不利地位，进而对其经营业绩产生不利影响。 （二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险 近年来受市场需求扩张驱动，行业和标的公司业绩呈现增长态势。行业景气度提升亦吸引大量市场参与者涌入，行业竞争日趋激烈，可能对标的公司产品价格产生负面影响。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。 （三）供应商集中风险 2024年、2025年和2026年1-3月，标的公司来自前五大供应商的采购占比分别为57.57%、58.00%和60.22%，占比相对较高。其中，目前标的公司动力单元业务的供应商集中于康明斯集团及其合营公司，标的公司向康明斯集团及其合营公司（东风康明斯、重庆康明斯、康明斯动力等）报告期内采购占比分别为46.48%、38.96%和45.46%。若标的公司与主要供应商的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 （四）客户集中风险 2024年、2025年和2026年1-3月，标的公司来自前五大客户的收入占比分别为51.45%、54.78%和57.42%，占比相对较高。其中，康明斯集团及其合营公司（康明斯动力、重庆康明斯等）报告期内收入占比分别为40.36%、39.14%和38.77%，标的公司对康明斯集团及其合营公司的销售主要集中于热交换系统产品，上述产品已深度配套康明斯集团及其合营公司的柴油发动机。若未来康明斯集团及其合营公司因自身销量波动、技术方案变更、供应链策略调整等原因减少使用公司的产品，或公司因产品性能、持续创新能力、交付能力、成本控制等因素未能持续满足康明斯集团及其合营公司的需求，将导致公司对康明斯集团及其合营公司的销售收入发生不利变化。 （五）原材料价格上涨风险 标的公司主要对外采购各业务生产所需核心原材料及零部件。其中热交换系统业务主要采购铜材、铝材、锡材等原材料；动力单元业务主要采购柴油发动机及配件，电子调速系统制造所需线路板、金属部件等物料。未来若受宏观经济波动、行业供需格局变产生不利影响。 （六）技术创新风险 随着下游产品结构日趋复杂、行业标准持续提升，标的公司所处中游制造领域的技术要求不断提高，对材料、工艺、装备及自动化水平均提出更高要求。若未来标的公司未能紧跟行业前沿趋势、精准把握研发方向与市场需求，无法持续保持技术领先优势，可能导致核心竞争力下降，进而对生产经营产生不利影响。 （七）部分房产未取得权属证书的风险 截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房产在建设施工前未取得建设工程规划许可或施工许可、尚未办理完毕综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至本报告书摘要签署日，上述房产面积占标的公司房产总面积比例相对较低，标的公司正在积极推进相关规范事宜并正在向主管部门申领权属证书。截至本报告书摘要签署日，标的公司未因前述未取得权属证书的房产相关情况受到主管部门的行政处罚，并就此取得主管部门的书面证明或确认，交易对方芯源动力及其实际控制人已就此风险事项出具补偿承诺，但仍不排除可能因部分房产在建设施工前未取得建设工程规划许可或施工许可、尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。 （八）超产能生产风险 报告期内，标的公司子公司朗弘热力存在就谷城热交换系统制造基地项目的散热器产品实际产量超出环评批复及验收产能的情形，主要系为满足客户订单需求，优化部分生产环节、增加劳动人员、延长生产时间、提高生产效率所致，依据相关法律法规的规定，朗弘热力相关产品的实际产量未超出环评批复及验收产能规模的30%，不构成重大变动，无需重新报批建设项目环评。朗弘热力已取得相关主管部门出具的证明，不存在因违反相关法律法规受到追究或处罚的情形，且交易对方芯源动力及其实际控制人已就此风险事项出具补偿承诺，但仍不排除可能被处以行政处罚、限期补办相关审批手续的风险。 （九）劳动用工相关风险 报告期内，标的公司及其子公司存在未足员足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，部分子公司曾存在劳务派遣用工人数超限情形，标的公司虽未因此受到相关主管部门的除可能被要求补缴社会保险和住房公积金、被主管机关追责以及因劳务派遣事项被处罚的风险。 （十）标的公司子公司股权质押风险 截至本报告书摘要签署日，标的公司已将其所持有的武汉倍沃得90%股权用于为康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在2021年11月1日至2026年11月1日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保，已将其所持有的武汉康豪100%的股权用于为武汉康豪与兴业银行股份有限公司武汉分行在2023年3月9日至2030年12月31日期限内连续发生的债务提供质押担保，已将其所持有的湖北倍沃得90%的股权用于为湖北倍沃得与中信银行股份有限公司襄阳分行在2022年9月29日至2032年9月29日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保。尽管上述股权质押均系为标的公司及其子公司融资提供增信措施而设立，上述借款合同均在正常履行期间，未发生逾期还款等违约情形，未发生质押股权被强制处分的情况，且标的公司在报告期内持续盈利，经营状况良好，但若标的公司及其子公司无法按期偿还借款，仍不排除可能对标的公司及其子公司的正常经营活动造成不利影响的风险。（未完）  |