长源东谷(603950):中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:长源东谷:中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司9 重大资产重组》《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明........................................................................................1 ........................................................................................2二、独立财务顾问承诺 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................5 一、一般释义........................................................................................................5 二、专业术语........................................................................................................7 第一节 独立财务顾问核查意见...............................................................................9 ........................................................................................................9 一、基本假设 二、本次交易的合规性分析................................................................................9 三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析..................................22四、本次交易评估合理性分析..........................................................................24 五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析..................................................................................................25 ..............................................27 六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 七、资产交付安排分析......................................................................................27 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析..................................................27九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析..................................................28十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析..................................28十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见......................................................29十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况..........30第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见.........................................................86一、独立财务顾问内核程序..............................................................................86 二、独立财务顾问内核意见..............................................................................87 第三节独立财务顾问结论性意见...........................................................................88 释义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：一、一般释义
第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策 本次交易的标的公司康豪机电主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。根据标的公司主营业务范围及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，标的公司所处行业为“C34通用设备制造业”之“C3412内燃机及配件制造”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指2024 导目录（ 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合反垄断的有关规定 本次交易前，康豪机电为芯源动力全资子公司，芯源动力实际控制人为李佐元、徐能琛，上市公司实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰。本次交易完成后，上市公司将取得康豪机电100%股权。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，后续将依法向国家市场监督管理总局（国家反垄断局）申报经营者集中审查（如需），并将在取得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后方可实施本次交易。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规规定的情形。 4 （）本次交易不存在违反有关外商投资及对外投资的法律和行政法规规定的情况 本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，本次交易不存在违反有关外商投资及对外投资的法律和行政法规规定的情况。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除1 10% 下列股东以外的上市公司其他股东：（）持有上市公司 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。 上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价 本次标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表意见。 因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （2）购买资产发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为29.75元/股（原发行价格为29.87 / 2025 29.75 / 元股，上市公司 年年度权益分派方案实施后调整为 元股）， 不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。 本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。 （3）发行股份募集配套资金的定价 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金20 的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方持有的康豪机电100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加康豪机电现有的热交换系统、动力单元等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。在本次重组完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人、芯源动力已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。 综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。 综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员以及本次交易后成为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人的交易对方芯源动力已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。” 根据中审众环出具的《襄阳长源东谷实业股份有限公司审计报告》（众环审字[2026]1700012号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定的情形 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。 本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1 （）关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易前，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业20余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。 本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。 本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。 （2）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 本次交易完成前后，上市公司关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前后，上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。 上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （4）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司控股股东、实际控制人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司控股股东、实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人、芯源动力已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 100% 本次交易标的资产为康豪机电 股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 3 、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。” 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。 根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50% 。” 上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。 本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。其中，用于补充上市公司及/或标的公司营运资金的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（六）锁定期安排”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （九）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。” 本次发行股份购买资产交易对方为芯源动力。本次发行完成前，实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰共持股占比63.15%，超过上市公司已发行股份的50%，本次交易完成后芯源动力作为一致行动人导致与实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰共同持有股份的增加不影响其上市公司地位，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定符合豁免要约收购的情形，实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰及一致行动人芯源动力编制简式权益变动报告书，并由上市公司代为披露。 （十）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”之“（六）募集配套资金金额及用途”。 1 根据《注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 号》规定，上市公司符合以下情况： （一）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本次交易募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。 （十二）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定35 35 上市公司拟向不超过 名（含 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （十三）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。 （十四）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 三、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析 （一）标的资产交易定价的公允性分析 本次交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）定价公允性分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。 （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为29.75元/股（原发行价格为29.87元/股，上市公司2025年年度权益分派方案实施后调整为29.75元/股），不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。 本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。 （三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 20 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相关规定。 四、本次交易评估合理性分析 （一）评估方法适当性 标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。 五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析 （一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析 本次交易的标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售，以及电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。 本次交易前，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次交易完成后上市公司的未来发展前景的影响分析 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。 本次交易完成后，上市公司主营业务将在柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售基础上，新增热交换系统等业务板块，丰富产品矩阵，加强与下游客户的合作绑定，有效提升上市公司核心竞争力，持续巩固并提升行业市场地位。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。 （四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划 本次交易是上市公司拓展业务领域、延伸产业链的重要举措，将有效增强上市公司的盈利能力。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。 （五）本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易完成后，标的公司将继续以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。 （六）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。 本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。 六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。 上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 七、资产交付安排分析 根据交易相关方签署的交易协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不存在导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效。 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计联人，本次交易构成关联交易。 上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 本次交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。 十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 报告期内，标的公司及其控股子公司存在资金被关联方拆借的情形，相关具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易”之“2、关联交易的具体内容”部分与拆借相关的内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司关联方非经营性资金占用尚未清理完毕，芯源动力及其实际控制人承诺将于2026年9月11日前完成资金占用的清理，并保证在向上交所申报本次交易前及本次交易完成后不存在上市公司实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。因此，本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作2013 110 的意见》（国办发〔 〕 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： （一）加强经营管理，提升公司经营效率 目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。 （二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。 （三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员，以及交易对方芯源动力已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，以及交易对方芯源动力已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见 问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下： （一）关于交易方案 1、交易必要性及协同效应 （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 ①基本情况 本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易出具关于减持计划的承诺函详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书；审阅了相关方出具的关于减持计划的承诺函；查阅了上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定； ①基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。 ②核查情况及核查意见 独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；审阅了上市公司年报，了解上市公司的业务情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应，不涉及上述情形。 （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。 ①基本情况 本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。 ②核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。 2、支付方式 （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求 ①基本情况 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“3、定价基准日和发行价格”及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况”之“（三）定价基准日和发行价格”。 本次交易未设置发行价格调整机制。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《重组办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期15 货法律适用意见第 号》的相关规定及要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。 （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 ①基本情况 本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。 ②核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。 （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 ①基本情况 本次交易不涉及现金支付。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。 （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性①基本情况 本次交易不涉及资产置出。 ②核查情况及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出 （5）相关信息披露是否符合《26号准则》第三章第十六节、第十七节的规定 ①基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”、“第六节标的资产的评估及作价情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书并核对《26号准则》的相关信息披露要求。 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 3、发行定向可转债购买资产 （1）基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （2）核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 4 、吸收合并 （1）基本情况 本次交易不涉及吸收合并。 （2）核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。 5、募集配套资金 （1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定①基本情况 本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”及“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。 本次募集资金总额不超过200,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。 本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。 （2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性 ①基本情况 本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次交易募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情况。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件，核查本次交易募集配套资金相关安排。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；不存在现金充裕且大额补流的情形。 （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性 ①基本情况 本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况”。 ②核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅了募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得相关备案文件，部分项目正在办理环评手续，不存在重大不确定性。 6、是否构成重组上市 （1）基本情况 本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。 （2）核查程序及核查意见 独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》；查阅了上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；核对《重组办法》《26号准则》《<上市公司重大资产重组管理> 12 办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 7、业绩承诺 （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性 ①基本情况 本次交易标的公司采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与交易对方芯源动力签订了《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定。本次交易业绩承诺情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”以及“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。（未完）  |