皖天然气(603689):对外投资暨关联交易
债券代码：113631 债券简称：皖天转债 安徽省天然气开发股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）拟以自有资金17,432.33万元收购关联方安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）全资子公司安徽省皖能聚合智慧能源有限公司（以下简称“聚合能源公司”）的51%股权。收购完成后，公司持有聚合能源公司51%股权，聚合能源公司为公司控股子公司，皖能集团仍持有聚合能源公司49%股权。 后续公司将与皖能集团按股比共同增资21,000万元，皖天然气将增资10,710万元，本次皖天然气收购与增资合计金额为28,142.33万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次收购与承担后续增资共计28,142.33万元，占公司上一年度归母净资产的7.59%，尚需提交股东会审议。 ? 不含本次交易，过去12个月，公司与皖能集团及其控制的企业未发生该类关联交易。 ? 相关风险提示：本次收购尚需公司股东会审议通过，同时还需履行市场监督管理部门等手续，存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为加快公司发展转型，增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点，开辟新发展赛道，公司拟以自有资金17,432.33万元收购关联方皖能集团全资子公司聚合能源公司的51%股权。此项收购有利于公司清洁能源发展战略，将推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，打造公司成为优质的综合能源服务商。 聚合能源公司目前注册资本20,000万元人民币，已实缴资本33,343万元人民币，公司拟按照评估价款34,181.03万元的51%股权价款，以自有资金17,432.33万元收购皖能集团持有的51%股权。收购完成后，公司持有聚合能源公司51%股权，聚合能源公司为公司控股子公司，皖能集团仍持有聚合能源公司49%股权。同时后续公司将与皖能集团按股比共同增资21,000万元，皖天然气公司需增资10,710万元。本次收购与增资合计金额为28,142.33万元。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》的议案，关联董事朱文静、陶青福、王肖宁回避表决，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避获得通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次收购与增资合计金额为28,142.33万元，占公司上一年度归母净资产的7.59%，该事项构成关联交易，需提交股东会审议。 （四）不含本次交易，过去12个月内公司与皖能集团未发生关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为安徽省皖能聚合智慧能源有限公司51%股权及履行后续增资义务，本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的权属情况 标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，交易标的运营情况正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
经确认，聚合能源公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省能源集团有限公司拟转让所持有的安徽省皖能聚合智慧能源有限公司股权所涉及的安徽省皖能聚合智慧能源有限公司股东全部权益价值》[中水致远评报字〔2026〕第020645号]为依据，以2026年5月31日为评估基准日，评估最终采用资产基础法为评估结果，安徽省皖能聚合智慧能源有限公司股东全部权益价值评估值为34,181.03万元。参考评估结果并经各方协商，本次公司收购聚合能源公司51%股权的交易价格为17,432.33万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经中水致远资产评估有限公司评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，安徽省皖能聚合智慧能源有限公司于评估基准日2026年5月31日的股东全部权益（即100%股权）评估值为34,181.03万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，经交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。 （3）评估方法选择的合理性 根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。 1.收益法评估结果 聚合能源公司评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为34,250.00万元，与合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值32,606.62万元相比，增值额为1,643.38万元，增值率为5.04%。 2.资产基础法评估结果 聚合能源公司评估基准日总资产账面价值为33,107.46万元，评估价值为34,990.84万元，增值额为1,883.37万元，增值率为5.69%；总负债总额账面价值为809.81万元，评估价值为809.81万元，无评估增减值；净资产权益账面价值为32,297.66万元，评估价值为34,181.03万元，评估增值1,883.37万元，增值率为5.83%。 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2026年5月31日 单位：万元
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将聚合能源公司及其子公司作为一个整体，采用合并口径将预测预期收益资本化或折现，评估出评估对象的市场价值。资产基础法通过对聚合能源公司和各家子公司分别展开评估，并将子公司股东全部权益评估结果乘以被评估单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值，其中营运子公司股东全部权益评估结果系采用收益法的评估结论。因此可以看出本次资产基础法与收益法两者评估价值内涵一致，结果也趋同。从聚合能源不直接产生经营性现金流，实际生产运营主体为各家子公司。 综上分析，采用资产法结果能够更加直观、清晰地展示各家子公司的评估结果，便于评估报告使用人完整理解聚合能源公司投资的各家子公司市场价值，因此采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。即：聚合能源公司的股东全部权益价值评估结果为34,181.03万元。 （4）重要评估假设 1）一般假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 4．企业有限期持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状有限期持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2）特殊假设 1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 3．假设皖能聚合及其子公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。 4．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 5．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 6．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 7．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。 8．假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。 9．假设各项目所适用的分布式光伏及储能电站相关政策与当前政策保持一致； 10．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 11．评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。 12．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （5）标的公司后续安排事项 标的公司目前主要处于项目建设阶段，为确保后续项目建设稳步推进，皖天然气将与皖能集团按股比共同增资21,000万元，皖天然气公司按51%股比计算，将增资10,710万元。本次收购与增资合计金额为28,142.33万元。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以《资产评估报告》的评估结果为基础，最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 就本次交易，公司拟与皖能集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：（一）合同主体 甲方（转让方）：安徽省能源集团有限公司 乙方（受让方）：安徽省天然气开发股份有限公司 （二）交易价格 交易标的：安徽省皖能聚合智慧能源有限公司51%股权 交易价款：17432.3253万元 （三）支付方式 乙方以支付现金方式购买。 （四）支付期限 乙方自本协议签订生效之日起5个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格100%。 （五）过渡期安排 双方同意，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。 甲方同意，在过渡期内： （1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议； （4）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。乙方与甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。 （六）交付或过户时间安排 协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。 （七）合同的生效条件 协议在以下条件全部成就后生效： （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章； （2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意； （3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案； （4）本次交易获得甲方的有效批准； （5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东会的有效批准。 若（1）约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。 （八）违约责任 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。 乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按同期LPR市场利率向转让方支付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。 如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价格为基数，每日按同期LPR市场利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性。 在能源转型、多能互补大背景下，新能源是与公司业务结合得最紧密、且可以规模化的二次能源。随着全国“一张网”的进程加快，公司将尽快转型发展，增加非管网资产业务比重，寻求新的利润增长点。随着宏观经济形势变化，公司加大供给侧结构性改革的力度，优化增量资产，提升存量资产，公司坚持清洁能源发展战略，推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，努力打造成为优质综合能源服务商。本次收购是公司业务拓展的需求，有利于公司加快综合能源终端网络布点，完善全产业链发展布局，进一步打造公司成为优质综合能源服务商。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易前以及交易完成后均不存在同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月4日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事认为：公司收购安徽省皖能聚合智慧能源有限公司51%股权以及后续同比例增资，有利于公司实施清洁能源发展战略，将推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，打造公司成为优质综合能源服务商。同意公司收购安徽省皖能聚合智慧能源有限公司51%股权并实施后续增资，并将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司董事会战略委员会同意公司开展储能业务，同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2026年9月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱文静、陶青福、王肖宁对该议案回避表决，非关联董事同意该议案。该议案表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 特此公告。 安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2026年9月8日 中财网
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