中国石化(600028):中国石化持续关联交易调整
持续关联交易调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?本次修订尚需提交本公司临时股东会审议。 ?本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次修订基于一般商业条款进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 一、背景 中国石化集团公司是本公司的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年本公司H股IPO时，本公司和中国石化集团公司签署了一系列持续关联交易协议。本公司2024年第一次临时股东会已审议通过了关于2025-2027年持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限。 鉴于2026年7月9日本次重组完成后，航油公司已成为中国石化集团公司的全资附属公司。因此，本集团在日常业务中与航油集团进行的持续交易将成为本集团与中国石化集团之间持续关联交易的一部分。 考虑到(i)基于本集团与航油集团现有的持续交易金额及未来交易需求估算，互供协议项下持续关联交易之现有年度上限将不能满足预期交易需求；(ii)原油及成品油价格的上涨和波动；及(iii)本集团和中国石化集团原油及成品油互供数量预期增加，需就2024年第一次临时股东会已经审议通过的互供协议的服务范围及互供协议项下关于本集团向中国石化集团提供产品、服务及中国石化集团向本集团提供产品和服务之2026及2027年度上限进行修订。 除以上所述外，本公司于2024年8月26日在上交所网站披露的《中国石油化工股份有限公司持续关联交易公告》（“《持续关联交易公告》”）中所述的互供协议条款、定价政策保持不变。 二、互供协议 1.签订日期及期限 本公司与中国石化集团公司于2000年6月3日订立了互供协议。本公司与中国石化集团公司已于2026年9月7日签订了持续关联交易第八补充协议对互供协议作出修订，互供协议期限至2027年12月31日止。 2.本次修订后的服务范围 以下为互供协议涉及的交易： (1) 本集团提供的产品和服务，包括： (a) 石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其他相关或类似产品和服务； (b) 向关联附属公司提供委托贷款服务。 (2) 中国石化集团提供的产品和服务，包括： (a) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括海外原油、天然气采购）、炼油产品及其他相关或类似产品及服务； (b) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其他相关或类似服务； (c) 辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其他相关或类似服务； (d) 培训及辅助服务类：职工培训、文化体育、报刊杂志、广播电视、办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务中心及其他相关或类似服务；(e) 其他类：代收代缴行政服务费，劳务，资产租赁，保险，保险经纪、委托贷款及其他中间业务，共享服务（财务、人力资源、商旅及信息技术共享等），及其他相关或类似的服务。 根据互供协议，本集团及中国石化集团将互相供应原油、天然气及公用工程（即水、电、蒸汽、风等）。该等互供将为双方生产经营带来便利并增加灵活性。具体如下： (1)就原油而言，一方面，根据中国相关规定，境外原油采购需要相关资质，中国石化集团并无此资质，而本公司附属公司中国国际石油化工联合有限责任公司拥有相关资质，且是中国领先的原油贸易企业，通过向中国国际石油化工联合有限责任公司采购原油，中国石化集团可保证生产经营稳定。另一方面，本集团为满足生产经营需要每年从境外采购大量原油，其中少部分为中国石化集团海外权益原油。 此外，综合考虑运输时间、市场需求、油品的装置适应性等因素，本集团会不时向处于同一地域的中国石化集团的石油商储公司采购原油； (2)就天然气而言，一方面，中国石化集团有天然气原料、燃料等需求，本集团是天然气勘探开发商，为满足生产经营需要，中国石化集团需从本集团采购天然气用于生产运营。另一方面，由于本集团部分用气成员企业与本集团天然气勘探及开发成员企业地处不同地域，为降低成本，本集团少数成员企业需不时从中国石化集团采购少量天然气用于生产运营； (3)就公用工程而言，在部分地域，公用工程为本集团所有；在另一些地域，公用工程为中国石化集团所有。本集团与中国石化集团的部分成员企业地处同一地域时，购买对方的公用工程产品，以便能保证自身生产经营的需要和稳定运行。 3.定价政策 本次修订不涉及《持续关联交易公告》中已披露的互供协议定价政策的调整。 三、现有年度上限及本次修订的年度上限 1.现有年度上限及历史交易金额 以下为截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六个月互供协议项下本集团与中国石化集团互供产品及服务的历史数据及现有年度交易上限：
2.本次修订的本集团与中国石化集团互供产品及服务的年度上限
四、本次修订的原因及裨益 考虑到：(i)2026年7月9日本次重组完成后，航油公司已成为中国石化集团公司的全资附属公司。本集团是航油集团最大的航空煤油供货商，且本集团与航油集团之间存在少量汽柴油交易和相关服务，基于本集团与航油集团现有的持续交易金额及未来交易需求估算，互供协议项下持续关联交易之现有年度上限将不能满足预期交易需求；(ii)受中东地缘冲突影响，原油资源供应受阻，为保证本集团原油资源稳定供应、平稳生产，本集团将加大向处于同一地域的中国石化集团的石油商储公司采购原油的力度，中国石化集团的石油商储公司也将进一步通过本公司附属公司中国国际石油化工联合有限责任公司加大采购原油力度；及(iii)原油及成品油价格的上涨和波动，需就互供协议的服务范围及互供协议项下关于本集团向中国石化集团提供产品和服务及中国石化集团向本集团提供产品和服务之2026及2027年度上限进行修订。 本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次修订基于一般商业条款进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 五、本次修订的年度上限之基准
本集团具备一系列内部控制制度，以保障互供协议的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括： (一)互供协议项下的交易安排均以非排他基准进行； (二)就本集团向中国石化集团采购及/或销售相关产品或服务项下的定价机制而言，根据本公司的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本集团通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本集团与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。此价格由合同双方（即本公司的附属公司和中国石化集团公司的附属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。就本集团而言，此价格需报本公司财务部审核确定。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动； (三)就本集团采购相关产品或服务的流程而言，根据本公司的采购制度，本集团要求供货商，包括中国石化集团及其他独立供货商，提供所要求的服务或产品的报价。收到报价后，本集团进行比价并与供货商商讨报价条款。在考虑报价、产品或服务质量、交易双方的特定需求、供货商的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，及供货商的资质和相关经验等因素后，确定供货商； (四)本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控关联交易金额； (五)本公司按照内控流程实施关联交易，每月对相关附属公司上报的关联交易会计报表进行审核；每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核和分析，并编制关联交易执行情况分析报告，对于存在的问题提出改进措施； (六)董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的财务报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本集团与关联方是否履行了持续关联交易协议；本集团与关联方发生的关联交易金额是否在股东会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东会述职，其中就持续关联交易是否超过股东会批准的相关上限、持续关联交易是否按照协议履行、是否公平合理以及符合本公司股东的整体利益发表意见；(七)本公司审计委员会每年就包含持续关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、半年度财务报告和半年度报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及持续关联交易金额是否在上限范围内； (八)本公司外部审计师每年进行半年度审阅及年度审计，并按照香港上市规则的要求就本集团年度持续关联交易定价机制的执行情况和关联交易金额是否在相关上限范围内等问题发表意见，向董事会出具相关信函。 通过实行上述内控制度和程序，董事认为本公司已有足够的内部监控措施，确保持续关联交易的定价基准为市场条款，按正常商业条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。 七、上海上市规则和香港上市规则的要求 按照上海上市规则和香港上市规则，截至本公告日，中国石化集团公司，作为持有本公司69.95%股份（含间接持股）的股东，与其联系人构成本公司的关联人。 根据上海上市规则第6章，本次修订需遵守公告及独立股东批准的规定。 八、董事会及独立股东批准 在提交董事会审议之前，本公司已经于2026年9月4日召开独立董事专门会议，全体独立非执行董事一致同意并批准了本次修订的决议。本公司第九届董事会第十五次会议已经于2026年9月7日召开，非关联董事批准了本次修订的决议。关联董事侯启军、赵东、钟韧、万涛、牛栓文、蔡勇、田宏斌、陈燕斌、王世洁就相关议案的表决均予以回避。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。 本公司将召开临时股东会，由独立股东批准本次修订。中国石化集团公司及其联系人将在临时股东会上就本次修订的普通决议案放弃投票。 九、一般数据 本公司 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。 中国石化集团公司 中国石化集团公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，是国家授权投资的机构和国有企业。截至本公告日，中国石化集团公司的基本情况如下：名称：中国石油化工集团有限公司 统一社会信用代码：9111000010169286X1 成立时间：1983年9月14日 注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：侯启军 注册资本：32,654,722.2万元 工商登记的股东：国务院国有资产监督管理委员会 主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。截至2025年年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为人民币27,389.5亿元、净资产为人民币12,848.8亿元，2025年度经审计的营业收入为人民币28,134.0亿元、净利润为人民币510.5亿元。 2026年7月9日本次重组完成后，航油公司已成为中国石化集团公司的全资附属公司。航油公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，其主营业务包括国内外航空煤油及其他成品油检测、加注业务；批发零售汽油、煤油、柴油；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨询。 十、释义 在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “互供协议” 就(1)中国石化集团向本集团及(2)本集团向 中国石化集团不时提供的一系列产品及服务 于2000年6月3日订立的互供协议及于2000年 9月26日订立的补充协议的已修订版，并经于 2026年9月7日订立的持续关联交易第八补充 协议修订的互供协议； “联系人” 香港上市规则赋予其之意义； “董事会” 本公司董事会； “中国石化集团公司” 中国石油化工集团有限公司，即本公司的控股股东； “本集团” 本公司及其附属公司； “关联附属公司” 中国石化集团公司及其联系人于其中拥有至少 10%直接股权的本公司的附属公司（该10%水平不 包括中国石化集团公司及其联系人通过本公司持 有该本公司的附属公司的任何间接权益），及该 等附属公司的任何附属公司； “持续关联交易” 有关互供协议项下提供及买入产品、服务之交易 ； “持续关联交易第八补充协 本公司与中国石化集团公司于2026年9月7日订立议” 的规定修订持续关联交易条款的协议； “董事” 本公司董事； “临时股东会” 将举行的本公司2026年第一次临时股东会； “香港上市规则” 香港联合交易所有限公司证券上市规则； “独立股东” 中国石化集团公司及其联系人以外的本公司股东 ； “本次修订” 建议修订互供协议项下关于提供及买入产品、服 务之持续关联交易之现有2026及2027年度上限及 签订持续关联交易第八补充协议； “中国” 中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国 澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区； “人民币” 中国的法定货币； “上海上市规则” 上交所股票上市规则； “股东” 本公司的股东； “股份” 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包 括A股及H股； “本公司” 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成 立的股份有限公司； “中国石化集团” (i)中国石化集团公司及其联系人（不包括本公司及其除(ii)所述之外的附属公司）；及(ii)关联附属公 司； “航油公司” 中国航空油料集团有限公司； “航油集团” 航油公司及其联系人； “本次重组” 航油公司与中国石化集团公司于2026年7月9日完 成之重组。本次重组后，中国石化集团公司持有 航油公司100%的股权；及 “上交所” 上海证券交易所。 特此公告。 承董事会命 董事会秘书 张征 2026年9月7日 中财网
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