起帆电缆(605222):起帆电缆关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
债券代码：111000 债券简称：起帆转债 上海起帆电缆股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权益 变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人周桂华先生于2026年9月4日与杭州中大君悦投资有限公司（代“君悦润沣精选私募证券投资基金”）（以下简称“君悦基金”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式，向君悦基金转让其所持有的公司无限售流通股21,058,295股股份，占公司总股本的5.10%，转让价格为19.15元/股，转让对价403,266,349.25元。 ? 本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次权益变动不触及要约收购，不涉及关联交易。 ? 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年9月4日，公司控股股东、实际控制人周桂华先生与君悦基金签订了《股份转让协议》，周桂华先生拟通过协议转让方式向君悦基金转让21,058,295股无限售流通股，占公司总股本的5.10%，转让价格19.15元/股，转让价款合计403,266,349.25元。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 1.本次协议转让情况
本次权益变动前，周桂华及其一致行动人周桂幸、周供华、上海庆智仓储有限公司（以下简称“庆智仓储”）、周智巧、周婷、周宜静、周志浩、周悦合计持有公司股份267,193,000股，占公司总股本的64.71%，君悦基金未持有公司股份。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次协议转让系转让方基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方对公司长期价值和未来发展的认可而发生的股份变动，共同促进上市公司持续健康发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：元
（一）股份转让协议的主要条款 本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2026年9月4日签订： 甲方（转让方）：周桂华 联系地址：上海市金山区振康路238号 乙方（受让方）：杭州中大君悦投资有限公司（代“君悦润沣精选私募证券投资基金”） 基金编号：SVR913 基金管理人：杭州中大君悦投资有限公司 注册地址：浙江省杭州市上城区白云路22号187室 1、股份转让 1.1本次交易的标的股份为甲方合计持有的上市公司21,058,295股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的5.10%），包括自本协议签署日至标的股份过户登记完成日期间，因上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等事项而由该等股份衍生取得的股份（下称“标的股份”），甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2在交割期（交割期是指本协议生效日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间，下同）内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份数量的计算公式如下： 调整后标的股份数量=原标的股份数量×（1+送股或资本公积转增股本比例）甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让给乙方，且标的股份的转让总价不做调整。 在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 为避免歧义，各方在此确认，在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。 2、股份转让价款及其支付 2.1经各方协商一致，以标的股份在本协议签订日前一交易日上市公司股票收盘价为基准价，标的股份转让价款按照基准价的90%计算，标的股份的转让单价为19.15元/股，股份转让价款合计为人民币403,266,349.25元（大写：肆亿零叁佰贰拾陆万陆仟叁佰肆拾玖元贰角伍分，以下称“股份转让价款”），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 为避免歧义，各方一致确认，标的股份的转让单价和转让总价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让和过户给乙方，乙方无需就获得该等派送的股份支付任何对价。 2.2乙方按下述方式分期向甲方支付股份转让价款： （1）自本次协议转让取得上海证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见书或同意文件起十五个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔款项支付股份转让价款人民币201,633,174.63元（占股份转让价款的50%）。 （2）本次交易在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后十个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔股份转让价款人民币201,633,174.62元（占股份转让价款的50%）。 2.3除第2.2条约定外，乙方支付每一笔股份转让价款还应以下列条件全部得到满足或被乙方豁免作为先决条件： （1）甲方在本协议项下作出的陈述、保证与承诺截至本协议签署日及截至乙方每一笔股份转让价款支付之日均在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的； （2）甲方于乙方支付每一笔股份转让价款支付前，已向乙方出具证明上述条件全部满足的证明文件及书面确认函。 3、标的股份过户 3.1各方同意，于本协议生效日起5个交易日内，各方共同向上海证券交易所提出就本次交易出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见及甲方收到首期股份转让价款之日起5个交易日内，甲方应依法完成纳税申报及缴税义务，自甲方取得完税凭证后5个交易日内由各方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。 3.2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，且各方应相互积极配合，签署本次交易及标的股份过户所需的全部文件。 3.3标的股份过户手续办理完毕之日起乙方成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。 4、陈述、保证和承诺 4.1为本次交易之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次交易未违反任何有关法律、法规、政府规章或对其具有法律约束力的政府命令、法院或仲裁机构的判决与裁决、任何公司章程或其他组织性文件的约定或规定或任何合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方拥有签署与交付本协议，以及履行本协议项下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，并承诺按照中国证监会及上海证券交易所相关监管规则，自行履行并督促上市公司履行相应的信息披露义务，并协助乙方履行相应的信息披露义务。 （3）截至本协议签订之日止，本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得且可依法转让的。甲方保证其所拥有的标的股份上不存在任何形式之担保或其他权利负担，也不存在被采取查封、冻结、保全措施等权利限制情形，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政程序、案件或情形。 （4）甲方为标的股份的登记所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在其他委托持股、代持股等替其他方持有或为其他方利益而持有股份的情形。 （5）在交割期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份或有关权益向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 4.2为本次交易之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时乙方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。乙方拥有签署与交付本协议，以及履行本协议项下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证其向甲方支付的股份转让价款系来自其依法募集、合法管理的委托资金，资金来源合法合规，符合有关法律、法规、监管规定及基金合同的约定。 （4）除本协议另有约定外，乙方保证将积极履行本协议的约定，与甲方共同尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续。 5、税费 各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，由各方各自承担。 6、协议的生效、变更、解除和终止 6.1本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字/签章及加盖公章之日起成立并生效。 6.2本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。 6.3本协议因下列原因而解除、终止： （1）经各方协商一致并以书面形式解除本协议； （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义； （3）因不可抗力或者各方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止； （4）因上海证券交易所审核未通过、或其回复意见触及本次交易的实质性条款、需转让方和/或受让方和/或第三方另行出具本协议现有条款约定以外的承诺或签署补充协议或调整交易安排等原因，致使本次交易未完成的，本协议自动解除，各方恢复原状，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 本协议解除或终止后，转让方应在三十（30）日内向受让方返还受让方已支付的标的股份转让价款，转让方逾期未能返还的，应承担逾期未返还金额每日万分之五的逾期利息。此外，若本协议解除或终止是因甲方违反有关法律法规、监管规则或者本协议约定导致，则甲方应承担自乙方支付各笔股份转让价款之日起至价款实际返还之日以每日万分之五计算的违约利息。 7、违约责任 7.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导的，即构成违约行为，违约方应就其违约行为向守约方赔偿因此造成的直接经济损失。 7.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担直接经济损失的，违约方应就上述经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 （二）其他 本次协议转让双方不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次交易不涉及受让方向公司委派董事、高级管理人员的计划或安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方君悦基金承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 特此公告。 上海起帆电缆股份有限公司董事会 2026年9月8日 中财网
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