森特股份(603098):北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司控股股东、董事长增持公司股份之法律意见书
关于森特士兴集团股份有限公司 控股股东、董事长增持公司股份 之 法律意见书 京天股字（2026）第591号 致：森特士兴集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、增持人的主体资格 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、董事长兼总经理刘爱森，其基本情况如下： 刘爱森先生，男，中国国籍，身份证号为：130404197210******。 根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人持有公司股份情况 根据森特股份于2025年12月25日公布的《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长增持股份计划公告》，本次增持前，增持人合计持有公司股份135,226,381股，持股比例为25.06%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份1 192,889,317股，持股比例为35.74%。 （二）本次增持计划 根据森特股份于2025年12月25日公布的《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长增持股份计划公告》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提振投资者信心，切实维护投资者利益，公司控股股东、董事长兼总经理刘爱森先生拟以自有资金或自筹资金增持公司股份。刘爱森先生计划自本公告披露日起12个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司股份，计划增持金额不低于人民币1亿元，增持股份比例不超过公司总股本2%。 （三）本次增持的实施情况 1 2026年7月，公司先后完成2026年激励计划限制性股票登记、2023年激励计划限制性股票回购注销事宜，公司总股本变更为539,519,978股，以变更后的总股本计算，本次增持前刘爱森先生及一致行动人李桂根据森特股份提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间，增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份7,549,665股，占公司总股本的1.40%。累计增持金额为10,001.91万元。 本次增持完成后，增持人合计持有公司股份142,776,046股，持股比例为26.46%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份200,438,982股，持股比例为37.15%。 （四）增持人承诺履行情况 根据增持人的说明，并经本所律师查验森特股份公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的森特股份股票。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持森特股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次增持股份的信息披露 截止本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：1、2025年12月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长增持股份计划公告》。 2、2025年12月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长首次增持公司股份暨增持计划的进展公告》。 3、2026年1月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长权益变动触及1%刻度的提示性公告》。 4、2026年7月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长增持公司股份进展公告》。 5、2026年9月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长权益变动触及1%刻度的提示性公告》。 6、2026年9月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《森特士兴集团股份有限公司关于控股股东、董事长增持公司股份计划实施完毕暨增持股份结果公告》综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果履行相应的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。 本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份的比例超过公司总股本的30%。根据增持人提供的资料并经增持人确认，自本次增持实施完毕之日前12个月的期间内，增持人及其一致行动人累计增持公司股份7,549,665股，占公司总股本的1.40%，未超过公司总股本的2%。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果履行相应的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司控股股东、董事长增持公司股份之法律意见书》之盖章签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 李化 宋伟鹏 年 月 日 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 中财网
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