福达股份(603166):福达股份第七届董事会第五次会议决议
桂林福达股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2026年9月9日在公司三楼会议室采用现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2026年9月1日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事9名，公司全部高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 本议案由董事会薪酬与考核委员会讨论和拟定，并同意提交公司董事会审议。 为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在切实保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况制订的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （二）审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 本议案由董事会薪酬与考核委员会讨论和拟定，并同意提交公司董事会审议。 为保证2026年限制性股票激励计划的顺利实施，激励公司精密减速器业务核心团队诚信勤勉地开展工作，保障公司该业务板块业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整； 3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整； 4 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售； 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续； 9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准； 10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 12、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，发表了同意意见。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个限售期已经届满，业务指标等解除限售条件部分成就。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为2,845,000股。董事会同意为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《福达股份关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。 公司董事王长顺、范帆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员会发表了同意意见。 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员对应的第二个解除限售期公司层面业绩指标未能完成，对应该类指标7名激励对象所获得的激励数量的50%需要回购注销，回购注销的股份数为680,000股。 鉴于公司已实施完毕2024年度权益分派、2025年度权益分派，因此根据相关规定对激励计划限制性股票的回购价格调整为1.95元/股加银行同期存款利息。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》。 公司根据《公司法》等相关法律法规的规定通知公司债权人，具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福达股份关于回购注销部分2024年限制性股票通知债权人的公告》。 公司董事王长顺、范帆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未能全部达标，公司需回购注销合计680,000股限制性股份。实际注销完成后，公司注册资本将减少680,000元，由645,650,651元减少至644,970,651元；公司总股本将由645,650,651股变更为644,970,651股。 基于上述注册资本和股份总数的减少情况，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行修改。根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，本次减少注册资本和修订《公司章程》在授权范围内，无需提交股东会审议。 上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福达股份关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 桂林福达股份有限公司董事会 2026年9月10日 中财网
 |