中化装备(600579):中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受中化装备科技（青岛）股份有限公司委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明........................................................................................................1 目录................................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 一、 本次重组方案情况......................................................................................5 （一）重组方案概况.......................................................................................5 （二）标的资产评估作价情况.......................................................................5（三）本次重组支付方式...............................................................................6 （四）发行股份购买资产的股份发行情况...................................................6二、 募集配套资金情况......................................................................................7 （一）募集配套资金安排...............................................................................7 （二）募集配套资金的股份发行情况...........................................................7三、本次交易的性质.............................................................................................8 （一）本次交易构成重大资产重组...............................................................8（二）本次交易构成关联交易.......................................................................8（三）本次交易不构成重组上市...................................................................9四、本次交易的实施情况.....................................................................................9 （一）本次交易决策过程和批准情况...........................................................9（二）本次交易的标的资产过户情况...........................................................9（三）本次交易相关后续事项.....................................................................10五、独立财务顾问核查意见...............................................................................11 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次重组方案情况 （一）重组方案概况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评由交易各方协商确定。 根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月30日全部股东权益的评估值为52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响436.61 的金额 万元，具体如下： 单位：万元
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评100% 54,705.90 估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 股权的加期评估结论为万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78,177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的实施情况 （一）本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1 、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；5、本次交易已经中化装备股东会审议通过； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 本次交易的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。 益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截100% 至本核查意见出具之日，本次交易已完成益阳橡机 股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。 北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（（京经）登字〔2026〕第1632941号），并向北化机换发《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有益阳橡机100%股权和蓝星北化机100%股权，标的资产过户程序合法、有效。 （三）本次交易相关后续事项 截至本核查意见出具之日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、上市公司尚待聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续； 3、上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续； 4、中国证监会已出具注册文件同意上市公司向特定对象发行股票募集配套资金，上市公司有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施； 5、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺； 6、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组持续截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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