新乡化纤(000949):河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）
原标题:新乡化纤:河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一） 关于新乡化纤股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并上市的 补充法律意见书(一） 亚律法字(2026)第09-06号 二○二六年九月 目 录 第一部分 反馈事项................................................................................................................2 问题一................................................................................................................................2 问题二................................................................................................................................3 第二部分 关于本次延长期间的补充法律意见.................................................................17 一、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权.........................17二、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的主体资格.............................17三、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的实质条件.............................17四、 发行人的设立........................................................................................................18 五、 发行人的独立性....................................................................................................18 六、 发行人的股东及实际控制人................................................................................18 七、 发行人的股本及演变............................................................................................20 八、 发行人的业务........................................................................................................20 九、 关联交易及同业竞争............................................................................................21 十、 发行人的主要财产................................................................................................26 十一、 发行人的重大债权、债务................................................................................54 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................58 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................58 十四、 发行人股东(大)会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................59十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................59十六、 发行人的税务....................................................................................................60 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准...............................................60十八、 发行人募集资金运用........................................................................................61 十九、 发行人的业务发展目标....................................................................................61 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................62 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题.......................................................62二十二、 律师认为需要说明的其他问题...................................................................62 第三部分 2026年度向特定对象发行股票并上市的总体结论性意见........................62河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书(一） 亚律法字(2026)第09-06号 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“申请人”、 “发行人”、“新乡化纤”或“公司”）的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人2026年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行人2026年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证。本所律师已于2026年7月出具了“亚律法字（2026）第07-27号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“亚律法字（2026）第07-28号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”。 根据深圳证券交易所2026年8月19日出具的《关于新乡化纤股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120047号）（以下简称“审核问询函”），本所律师根据《审核问询函》，出具本补充法律意见书。 同时鉴于发行人已披露2026年半年度财务报告（未经审计）、发行人《尽职调查报告》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》、《法律意见书》中需更新的内容出具本补充法律意见。 本补充法律意见为《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的组成部分。 《律师工作报告》、《法律意见书》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准； 本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见；除非本文中另有所指，有关用语简称及释义（本文中报告期指2023年、2024年、2025年、2026年1-6月）同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供发行人为2026年度向特定对象发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责任。 本所同意发行人在为本次发行制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：第一部分 反馈事项 问题一 本次发行拟募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），发行对象为包括公司直接控股股东新乡白鹭投资集团有限公司、间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司在内的不超过35名投资者，募集资金将投向高品质生物质纤维素长丝及配套工程（以下简称长丝扩产项目）、菌草材料高值化利用研发中心项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。其中，长丝扩产项目建成后，公司将形成年产2万吨生物质纤维素长丝的新增产能；研发项目将开展菌草全组分高值转化技术攻关与产业化应用研究。公司2020年度非公开发行股票募投项目包括年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程，2022年度向特定对象发行股票募投项目包括年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目。其中，氨纶纤维相关项目均未达到预期效益。 截至2025年末，公司货币资金余额为94,525.17万元。 请发行人：（1）明确本次发行对象认购股数/金额的下限；说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形，发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（2）说明长丝扩产项目生产产品与公司现有产品及前募产品的区别、联系及协同性，应用领域及下游市场是否一致，长丝扩产项目是否属于升级的情形，如是，具体说明升级内容，及发行人在人员、技术、市场等方面的储备；结合公司前募和本募实施前后相关产品的产能变化情况、报告期内产能利用率及产销率、下游市场需求、在手订单或意向性协议，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（3）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、现有业务的经营情况、同行业可比公司的经营情况等，说明效益测算过程中是否充分考虑影响公司业绩或募投项目效益实现的相关因素，效益测算是否合理、谨慎。（4）说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。结合公司菌草业务开展相关情况、是否符合当地产业政策、公司相关的技术、人员储备等，说明研发项目是否存在较大的研发失败风险；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）结合前次募投项目的建设进展情况、产能利用率、销售情况等，说明前募未实现预计效益的原因，与行业情况是否存在较大差异，前募效益预测是否谨慎，相关不利因素现是否已经消除，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；结合募投项目产品未来主要销售区域，说明加征关税、采取反倾销措施等国际贸易政策变化是否会对本次募投项目的实施及效益实现产生重大不利影响；公司针对上述情况的应对措施及其有效性。（6）量化分析本次募投项目新增折旧摊销是否会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。（7）说明募投项目新建厂房是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（8）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；资金需求测算中，收入增长率等参数选取的合理性。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。 回复： 一、明确本次发行对象认购股数/金额的下限 经核查发行人与发行对象新乡国资集团?白鹭集团于2026年6月23日签署的《附条件生效的股份认购协议》及本次发行预案等资料，本次发行募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 因此，本次发行对象白鹭集团、新乡国资集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，已明确本次认购股数/金额的下限。 二、说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形，发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 （1）说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形 白鹭集团系新乡市财政局控制的国有控股公司，目前主要为持股型公司。截至2026年6月30日，除持有发行人股权以外，白鹭集团持有A股上市公司双鹭药业 （股票代码：002038）18.75%的流通股股份，按照2026年6月30日双鹭药业的收盘价测算的对应估值约为9.47亿元，持有A股上市公司国联民生（股票代码：601456）0.815%的流通股股份，按照2026年6月30日国联民生的收盘价测算的对应估值约为3.47亿元；白鹭集团持有H股上市公司中原银行股份有限公司0.92%的股份（内资股），按照2026年6月30日中原银行的收盘价测算对应估值约为0.945亿港币；白鹭集团还持有其他5家公司的股权。白鹭集团所持有的除申请人以外的部分其他公司股权，具有高流动性、价值公允公开的特征，能为白鹭集团的资金支出能力提供有效支撑。 白鹭集团 2026年1-6月未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
白鹭集团于2026年9月3日出具《关于认购新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，就其认购本次发行股票的资金来源承诺如下：“本公司用于认购新乡化纤股份有限公司本次向特定对象发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、结构化安排、代持、以本次发行的股份质押融资或者直接间接使用新乡化纤股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。” ②新乡国资集团资金来源情况 新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，定位于城市基础设施投融资、建设与运营管理的综合性国有资本运营平台。目前，该集团以持股型模式运作，主要通过下属企业开展具体业务。截至2026年6月30日，除持有白鹭集团90%股权并间接持有发行人股权外，新乡国资集团还直接持有新乡平原发展投资集团有限公司100%股权及其他34家企业的股权。上述资产布局使集团在区域资源整合与多元化经营方面具备良好基础，能够为其持续经营和对外投资提供相应的资金支持。结合新乡国资集团的资产规模及股权结构来看，其具备履行本次认购义务的资金实力。 新乡国资集团 2026年1-6月未经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元
新乡国资集团于2026年8月28日出具《关于认购新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，就其认购本次发行股票的资金来源承诺如下：“本公司用于认购新乡化纤股份有限公司本次向特定对象发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、结构化安排、代持、以本次发行的股份质押融资或者直接间接使用新乡化纤股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。” 综上，结合白鹭集团、新乡国资集团各自的持股及投资情况、财务情况、银行授信情况及出具的《关于认购新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，白鹭集团及新乡国资集团具有参与认购本次发行股票的资金实力，用于认购新乡化纤本次发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划，不存在对外募集、结构化安排等情形。 （2）发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公司以董事会审议本次发行方案之日（2026年6月23日）为参考基准日，核查白鹭集团、新乡国资集团及其控制主体自该基准日前六个月至今是否存在减持发行人股份相关情况。 经核查，白鹭集团及新乡国资集团及其控制的主体在公司董事会审议本次发行方案之日（2026年6月23日）前六个月至今不存在减持其所持发行人股份的情形。 （3）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 白鹭集团于2026年9月3日及新乡国资集团于2026年8月28日分别出具 了《关于减持情况的承诺函》，具体承诺内容如下： “本公司承诺自新乡化纤股份有限公司第十二届董事会第二次会议（即2026年6月23日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的新乡化纤股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的新乡化纤股份。” 因此，本次发行对象白鹭集团及新乡国资集团已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。 综上，本所律师核查后认为，控股股东白鹭集团、新乡国资集团已明确认购股数/金额的下限，即合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%；白鹭集团及新乡国资集团具有参与认购本次发行股票的资金实力，用于认购新乡化纤本次发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划，不存在对外募集、结构化安排等情形；白鹭集团及新乡国资集团及其控制的主体在公司董事会审议本次发行方案之日（2026年6月23日）前六个月至今不存在减持其所持发行人股份的情形；本次发行对象白鹭集团及新乡国资集团已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。 问题二 报告期各期，公司营业收入分别为737,874.55万元、736,577.45万元和785,679.95万元；净利润分别为-4,215.36万元、24,356.37万元和19,749.61万元；氨纶产品的销售毛利率分别为-0.26%、0.30%和1.00%；长丝产品的销售毛利率分别为19.83%、24.50%和21.27%。报告期各期，公司境外收入占营业收入的比重分别为23.74%、26.72%和27.42%。报告期内，发行人及其子公司存在因生产安全事故被行政处罚的情形。 请发行人：（1）结合报告期内公司氨纶、长丝等主要产品原材料价格、产品销售价格变化情况等，分别说明公司氨纶产品毛利率较低、长丝产品2025年毛利率下滑以及报告期内波动的原因及合理性，相关不利因素是否持续；结合行业周期波动、上游主要原材料价格、公司产品竞争力、下游市场需求等，说明公司业绩的稳定性，是否存在业绩大幅下滑的风险。（2）结合公司境外销售主要稳定性及可持续性；结合国际贸易形势及关税政策变化、出口地区反倾销调查情况、汇率波动等，说明是否存在对公司境外持续经营能力产生重大不利影响的情形。（3）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项的整改情况；发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司关于安全生产的相关内控制度建设是否健全并有效执行。（4）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 请发行人补充披露（1）（2）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。 回复： 一、发行人行政处罚事项披露的完整性及相关事项的整改情况 经核查，报告期内，发行人及其子公司存在一起行政处罚事项，具体如下：
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的有关规定要求，按照图木舒克市人民政府批复的《事故调查报告》，新疆华鹭已认真落实了事故防范整改措施建议，具体整改措施如下：一是划分专用车辆装卸区域。对露天皮棉堆垛场进行重新规划调整，专门划定外来运输车辆装卸作业专区，保障装卸作业安全有序。 二是强化现场物理防护，在车辆装卸作业区入口设置防护栏，完善安全隔离设施。 三是压实外包安全责任，规范外协人员管理。与外包作业单位签订安全管理协议，严格落实外来车辆驾驶员、跟车人员入场安全教育培训，明确作业期间不得擅自下车等安全要求，并履行签字确认手续，确保安全责任到人。四是健全安全管理制度，规范现场作业行为。制定车辆装卸安全操作规程，在作业区域醒目位置设置安全警示标志，实现制度上墙、警示到位。五是深化全员安全宣教，夯实安全管理基础。事故发生后组织全体职工开展事故警示教育，规范制定了2026年度安全生产教育培训计划，完善了三级安全教育培训资料档案。 按照国务院安委会办公室《关于印发生产安全事故防范和整改措施落实情况评估办法的通知》（安委办〔2021〕4号）的要求，事故评估组对事故责任追究和整改措施落实情况进行了评估，于2026年4月7日出具了《图木舒克经济技术开发区达坂山工业园新疆华鹭生物基新材料科技有限公司（原新疆白鹭纤维有限公司）“1·15”一般物体打击事故评估报告》，评估组经过全面评估，形成以下意见：“1、图木舒克经济技术开发区达坂山工业园新疆华鹭生物基新材料科技有限公司（原新疆白鹭纤维有限公司）“1·15”一般物体打击事故责任追究全部落实到位。2、事故相关责任单位事故防范和整改措施落实到位。”2026年7月9日，新疆生产建设兵团第三师图木舒克市应急管理局出具专项说明，确认“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规，上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。” 根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律、法规，发行人控股子公司新疆华鹭的上述事故，属于一般事故，违法行为不具有情节严重情形，未造成重大生产安全事故，并已及时改正并缴纳了罚款，并完成了整改行为。该项行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，上述行政处罚事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 除上述行政处罚外，报告期内公司不存在其他行政处罚事项，发行人的行政处罚事项已完整披露。发行人已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，整改措施落实到位。 二、发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 （1）上述事故不属于重大事故 依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。” 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处两百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 上述事故造成1人死亡，事故直接经济损失约82.31万元，新疆生产建设兵团第三师应急管理局对新疆华鹭生物基新材料科技有限公司作出罚款50万元人民币的行政处罚，根据上述规定，本次事故不属于重大事故。 （2）相关主管部门认定发行人上述违法行为属于一般事故 新疆生产建设兵团第三师图木舒克市应急管理局于2026年7月9日出具的专项说明，确认“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规，上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。” （3）发行人未被列入市场监督管理严重违法失信名单 《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》（国家市场监督管理总局令第128号）第三条第一款规定，“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，并受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。”根据发行人《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，截至2026年6月30日，发行人未被列入市场监督管理严重违法失信名单。 （4）发行人已进行整改并尽力消除负面影响，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 发行人已进行整改并尽力消除负面影响，积极排查安全隐患，建立并完善安全管理相关制度，主动减轻了违法行为危害后果。经过公开渠道的检索，上述安全事故未造成重大社会舆情或导致恶劣的社会影响。因此，发行人已进行整改并尽力消除负面影响，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。 益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司关于安全生产的相关内控制度建设是否健全并有效执行（1）是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ①符合《注册办法》第十一条相关规定 经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不存在该条第（6）项所述的“最近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。”上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损失，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 ②符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》第二项，“1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”。 新疆华鹭上述事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条及根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条，本次处罚属于一般事故。 新疆生产建设兵团第三师图木舒克市应急管理局于2026年7月9日出具专项说明，明确确认：上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。 综上，发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人不存在《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （2）公司关于安全生产的相关内控制度建设是否健全并有效执行 发行人在相关安全事故发生后已采取了整改措施，保证安全生产相关内控制度建设健全并有效执行，避免造成其他风险隐患，具体措施如下：①划分专用车辆装卸区域。对各类露天堆垛场进行重新规划调整，划定外来运输车辆装卸作业专区，保障装卸作业安全有序；②强化现场物理防护，在车辆装卸作业区入口设置防护栏，完善安全隔离设施；③压实外包安全责任，规范外协人员管理。完善与外包作业单位安全管理协议，严格落实外来车辆驾驶员、跟车人员入场安全教育培训，明确作业期间安全要求；④健全安全管理制度，规范现场作业行为。制定车辆装卸安全操作规程，在作业区域醒目位置设置安全警示标志，实现制度上墙、警示到位。明确库管人员现场安全监管责任，安全提醒到位；⑤深化全员安全宣教，夯实安全管理基础。事故发生后组织全体职工开展事故警示教育，规范制定了2026年度安全生产教育培训计划，实行线上安全全员月度100%考试，不合格人员进行补考。 公司已建立覆盖生产全流程的安全生产制度体系，责任明确、培训到位、执行有效。报告期内除上述已披露事项外，不存在其他因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形，发行人安全生产相关制度建设健全并得到有效执行。 综上，本所律师核查后认为，除新疆华鹭行政处罚事项外，报告期内公司不存在其他行政处罚事项，发行人的行政处罚事项已完整披露。发行人已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，整改措施落实到位。新疆华鹭行政处罚事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人不存在《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的不得向特定对象发行股票的情形。发行人安全生产相关制度建设健全并得到有效执行。 第二部分 关于本次延长期间的补充法律意见 一、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人2026年度向特定对象发行股票并上市所必需上述批准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。 二、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人本次发行向特定对象发行股票并上市的主体资格。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备2026年度向特定对象发行股票并上市的主体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。 三、 发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的实质条件 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了本次发行上市的实质条件。 根据2026年半年度财务报告（未经审计）等资料，经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的实质条件，不存在应当补充或披露的变更事项。 四、 发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披露的变更事项。 五、 发行人的独立性 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或披露的变更事项。 六、 发行人的股东及实际控制人 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。 根据发行人2026年半年度财务报告（未经审计）、中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及实际控制人，本所律师补充说明如下： （一）截至2026年6月30日，公司股权控制关系如下图： （二）截至2026年6月30日，公司股权结构情况如下表所示：
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。 七、 发行人的股本及演变 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的股本及演变情况。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。 八、 发行人的业务 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的业务情况。 根据2026年度半年财务报告等资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务未发生变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人暂不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。 根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所律师核查，就发行人最新关联交易及同业竞争情况，本所律师补充说明如下： （一）日常关联交易 报告期内，公司日常关联交易情况如下： （1）日常采购商品、接受劳务 单位：万元
单位：万元
（二）关联租赁 ①发行人与白鹭集团的关联租赁 单位：万元
单位：万元
（1）公司作为被担保方 公司2024年开始根据市场化的原则履行被担保人的义务，按实际担保金额和年化0.2%的担保费率向白鹭集团支付担保费，报告期内支付的担保费用如下：单位：万元
截至2026年6月30日，公司为新疆锦鹭新材料科技有限公司固定资产贷款提供担保3,760.00万元，具体如下： 单位：万元
报告期内，发行人时任关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元
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