[收购]真爱美家(003041):广发证券股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之2026年半年度持续督导意见
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“财务顾问”）接受广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”“收购方”）的委托，担任其要约收购浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”“上市公司”或“公司”）的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合真爱美家2026年上半年对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况，经过审慎核查，出具了本持续督导报告。 本财务顾问特作如下声明： 本财务顾问对本次收购所出具持续督导报告的依据是本次收购交易各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 2026年8月26日，真爱美家披露了2026年半年度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合2026年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 本持续督导意见不构成对真爱美家的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
（一）本次要约收购情况概述 1、本次协议转让 2025年11月11日，真爱美家原控股股东真爱集团与探迹远擎签署了《股份转让协议》，探迹远擎通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 同时，以本次股份转让完成为前提，探迹远擎向上市公司除探迹远擎以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为21,600,000股（占上市公司总股本的15.00%），真爱集团承诺以其所持上市公司18,734,400股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的13.01%）有效申报预受要约。自本次股份转让的股份过户完成之日起，真爱集团放弃前述承诺预受要约18,734,400股（占上市公司股份总数的13.01%）的表决权。 2026年3月9日，本次股份转让的股份已完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 本次股份转让完成后，探迹远擎拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。 2、本次要约收购 2026年3月20日，公司披露了《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》，探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,600,000股，占上市公司总股本的15.00%。截至2026年4月21日，本次要约收购期限届满，预受要约的股东账户总数为4户，预受要约股份数量合计为18,737,500股，占上市公司总股本的13.01%。 本次交易完成后，探迹远擎拥有上市公司43.00%的股份及该等股份对应的表决权。 （二）股权过户情况 2026年3月11日，真爱美家披露了《浙江真爱美家股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年3月10日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年3月9日，过户股数43,185,600股，占上市公司股份总数的29.99%，股份性质为无限售流通股。 2026年4月29日，真爱美家披露了《浙江真爱美家股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份完成过户的公告》。截至2026年4月21日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，本次要约收购期限届满时，预受要约的股东账户总数为4户，预受要约股份数量合计为18,737,500股，占上市公司总股本的13.01%。截至上述公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，收购人持有公司61,923,100股股份，占上市公司总股本的43.00%。 经核查，截至本持续督导期末，本次交易相关过户手续已完成，收购人控制上市公司43.00%股份，上市公司实际控制人变更为黎展。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 为了保护上市公司及广大中小投资者的合法权益，收购人就本次交易的资金来源、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司的关联交易、提供资料真实性等事项进行了承诺。 2026 1 1 2026 6 30 年 月 日至 年 月 日，收购人就本次权益变动做出承诺的 履行情况如下：
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未12 来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来12个月内的重大资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，未发现收购人存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在重大资产重组计划，不存在通过上市公司借壳上市的安排。 （三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。” 本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员调整情况如下： 2026年6月22日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 根据本次拟修订的《公司章程》规定，公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工董事1名，独立董事3名。职工董事由公司职工通过职工大会民主选举产生。经公司董事会提名委员会审查，同意提名陈开冉先生、郭德权先生、翁淑蓁女士、王木先生、郑扬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，王若梅女士、罗党论先生（会计专业人士）、蔡昌盛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为自股东会通过之日起三年。 具体情况详见公司于2026年6月23日披露的《关于董事会换届选举的公告》。 2026年7月8日，公司召开了2026年第一次临时股东会、第五届董事会第一次会议，完成了第五届董事会换届选举，并审议通过了选举董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员等相关议案。具体情况如下： 1、公司第五届董事会组成情况 非独立董事：陈开冉先生、郭德权先生、翁淑蓁女士、王木先生、郑扬先生、杨金英女士（职工董事）。 独立董事：王若梅女士、罗党论先生、蔡昌盛先生。 陈开冉先生为公司第五届董事会董事长，并担任公司的法定代表人。职工董事由公司2026年第一次职工大会选举产生，任期自职工大会决议之日起至第五届董事会届满。第五届董事会董事任期三年，自2026年第一次临时股东会审议通过之日起计算。 第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述人员具备履行相应岗位职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 2、公司第五届董事会各专门委员会组成情况 根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，第五届董事会各专门委员会组成如下： 审计委员会委员：罗党论先生（召集人）、蔡昌盛先生、陈开冉先生；战略委员会委员：陈开冉先生（召集人）、王若梅女士、杨金英女士；提名委员会委员：蔡昌盛先生（召集人）、王若梅女士、翁淑蓁女士；薪酬与考核委员会委员：王若梅女士（召集人）、罗党论先生、翁淑蓁女士。 第五届董事会各专门委员会委员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 3、公司聘任高级管理人员情况 总经理：郭德权先生； 副总经理：刘立伟先生； 财务总监：朱世界先生； 董事会秘书：冯洁茹女士。 高级管理人员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。董事会秘书冯洁茹女士尚未完成深圳证券交易所董事会秘书任前培训，承诺将尽快参加并取得培训证明。冯洁茹女士具备履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，其任职资格符合《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 具体情况详见公司于2026年7月9日披露的《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告》。 经核查，本持续督导期内，上市公司存在董事变更的情况，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对相关董事变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”2026年6月22日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公> 司章程部分条款的议案》。根据最新的《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》，结合公司的实际情况和未来发展战略，公司决定对现行的《公司章程》做修订。具体修订如下：
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除在本报告书及上市公司于2025年11月15日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 2026年6月22日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》，本事项无需提交公司股东会审议。 根据经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，理顺管理机制、明晰权责边界，提升运营效率与决策执行力，公司决定对部分管理机构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司管理机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。具体调整如下：撤销美家事业部，由子公司浙江真爱毯业科技有限公司管理；新增战略投资部；设立广州分公司。 广州分公司信息如下表：
经核查，本持续督导期期间，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款 经查阅上市公司相关公告，本持续督导期期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、其他事项 （一）关于使用闲置自有资金进行现金管理 2026年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过6亿元人民币（或其他等值货币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司董事长及其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。本事项无需股东会审议。 具体情况详见公司于2026年4月25日披露的《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 （二）关于修订公司部分管理制度 2026 6 22 年 月 日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司 部分管理制度的议案》。修订后的《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》全文详见公司于2026年6月23日披露的《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》。2026年7月8日，《信息披露管理制度》的修订已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。 七、本持续督导期总结 经核查，本持续督导期内，本次交易相关过户手续已完成，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务。除本意见已说明的事项外，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形；收购人不存在违反公开承诺的情形；收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之2026年半年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 胡品品 苏文健 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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