德尔股份(300473):第五届董事会第二十三次会议决议
阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十三次会议，公司于2026年9月6日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步健全与完善公司长效激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。 议案二：审议通过《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法》。 公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。 议案三：审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年股票期权激励计划的实施（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事宜：1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格； 2、授权董事会确定本激励计划的授予日； 3、授权董事会按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 7、授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理股票期权行权的全部事宜； 8、授权董事会办理本激励计划中列明的股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划； 9、授权董事会在公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整； 10、授权董事会办理实施本激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；12、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 13、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 14、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。 议案四：审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》公司董事会于近日收到董事刘洋先生的书面辞职报告，刘洋先生因个人原因辞去公司第五届董事会非独立董事职务，同时辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务。现公司董事会提名JIERANLI（李介然）先生为公司第五届董事会董事。 上述事项尚需提请公司股东会审议。如股东会审议通过，JIERANLI先生将接任刘洋先生原担任的审计委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。 议案五：审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》 公司本次变更募投项目投入新项目的事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议审议通过。独立财务顾问出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 议案六：审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》公司决定于2026年9月28日（星期一）下午14:30召开2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。 二、备查文件 1、公司第五届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、公司第五届董事会提名委员会第四次会议决议； 4、公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2026年9月10日 中财网
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