华光源海(920351):收购参股公司股权暨关联交易
华光源海国际物流集团股份有限公司 关于收购参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司业务发展需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光源海”）拟以现金方式收购参股公司江西骅光国际船务代理有限公司（以下简称“江西骅光”或“标的公司”）21%股权，并拟签署《股权收购书》。 江西骅光成立于 2011年 4月 19日，为公司参股公司。本次交易前，公司持有江西骅光 30%股权，九江新长泰物流有限公司（以下简称“九江新长泰”或“交易对方”）持有江西骅光 70%股权。本次交易完成后，公司持有江西骅光 51%股权，九江新长泰持有江西骅光 49%股权，江西骅光将纳入公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。” 第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次交易的金额为人民币 588.00万元，标的公司 2025年经审计的资产总额为 2,883.58万元、资产净额为 965.68万元、营业收入为 11,796.41万元。公司 2025年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 106,516.34万元，期末净资产总额为 43,682.06万元，营业收入为 194,100.55万元。 单位：万元
（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 标的公司自 2011年起为公司参股公司，公司与交易对方合作经营标的公司多年，基于谨慎性原则，本次购买资产事项比照关联交易进行审议、披露。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 9月 8日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购江西骅光国际船务代理有限公司 21%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 公司于 2026年 9月 8日召开第四届董事会审计委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于收购江西骅光国际船务代理有限公司 21%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 公司于 2026年 9月 8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购江西骅光国际船务代理有限公司 21%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司收购参股公司股权暨关联交易的议案事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：九江新长泰物流有限公司 注册地址：江西省九江市经开区渔苗塘路 99号滨江凯旋城 18栋不分单元1206 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2017年3月16日 法定代表人：孙小鹏 实际控制人：孙小鹏 主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），报关业务，报检业务，进出口代理，国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：2,000,000元 实缴资本：2,000,000元 财务状况： 截至 2026年 6月 30日，资产总额为 1765.43万元，净资产为 1491.06万元；2026年上半年累计实现营业收入 504.08万元，净利润 81.18万元（以上财务数据未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：江西骅光国际船务代理有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：江西省九江市 交易标的为股权类资产的披露 (1)标的公司基本情况
本次交易前，公司持有江西骅光 30%股权，九江新长泰持有江西骅光 70%股权。本次交易完成后，公司持有江西骅光 51%股权，九江新长泰持有江西骅光49%股权。本次股权收购完成后，江西骅光将纳入公司合并报表范围。 （3）标的公司财务状况 单位：万元
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的的审计情况 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对标的公司 2025年度及2026年 1-6月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《江西骅光国际船务代理有限公司专项审计报告》（勤信专字【2026】第 1779号）。 2、交易标的的评估情况 （1）本次交易资产评估情况 沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2026年 6月 30日为评估基准日，为标的公司出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第 1775号）（以下简称“《资产评估报告》”）。 （2）评估方法及结论 本次评估采用资产基础法和收益法对江西骅光股东全部权益价值进行评估。 1） 资产基础法评估结果 截至评估基准日 2026年 6月 30日，江西骅光国际船务代理有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 3,859.98万元，评估价值为 3,890.07万元，增值额为 30.10万元，增值率为 0.78%；负债账面价值为 2,749.28万元，评估价值为2,747.70万元，减值额为 1.59万元，减值率为 0.06%；所有者权益账面价值为1,110.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 1,142.37万元，增值额为 31.68万元，增值率为 2.85%。 2） 收益法评估结果 资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算得出江西骅光国际船务代理有限公司股东全部权益价值为 2,811.56万元。 3） 评估结论 截至评估基准日 2026年 6月 30日，江西骅光国际船务代理有限公司纳入评估范围内的所有者权益（母公司财务报表）账面价值为 1,110.69万元，采用资产基础法得出的评估结果 1,142.37万元，采用收益法得出的评估结果是 2,811.56万元。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是： ?采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 ?收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、客户资源、服务优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。 综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。 收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对行业和市场进行了严谨分析，预测符合市场规律，被评估单位未来盈利能力较好，收益法评估结果能够更客观、全面地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。 因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2026年 6月 30日，江西骅光国际船务代理有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 1,110.69万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为2,811.56万元，增值额为 1,700.87万元，增值率为 153.14%。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据由沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第 1775号），标的公司在基准日 2026年6月 30日的股东全部权益价值为 2,811.56万元。 2、以上述评估价值为基础，经各方友好协商，确定公司本次收购江西骅光 21%股权的交易价格为 588.00万元。 3、本次交易构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（股权受让方）：华光源海国际物流集团股份有限公司 乙方（股权转让方）：九江新长泰物流有限公司 标的公司：江西骅光国际船务代理有限公司 甲方同意按照《股权收购书》（以下简称“协议”）条款规定的条件和程序从乙方处受让标的公司 21%股权。 1、本次股权转让的比例 甲方以现金收购乙方持有的标的公司 21%股权。本次交易前标的公司股权结构如下：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司评估值为 2,811.56万元。根据评估结果，经交易各方协商同意，标的股权对应收购价款为人民币 588.00万元，为含税价。 3、标的股权受让款项支付方式 甲方以现金（银行转账）方式，于股权交割完成之日起 7个工作日内向乙方一次性支付全部收购价款；乙方收款账户以正式协议载明账户为准，未经甲方书面同意不得变更。 4、业绩承诺 标的公司应保障自交割完成之日起 5年内，每个会计年度经审计的净利润不低于人民币贰佰万元。 5、协议的生效 本协议自各方盖章、法定代表人或其授权代表签字之日起成立，公司董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。 （二）交易协议的其他情况 1、标的股权交割 甲方应在评估报告出具后及时完成董事会审议并公告，双方应积极配合办理股权交割及工商变更登记，股权变更登记完成之日视为交割完成。 2、过渡期安排 各方确认，从 2026年 8月 1日起至交割股权前，乙方应保障标的公司经营正常运转，未经甲方同意不做出对标的公司资产、现金、负债、经营有重大不利影响的决策；积极配合甲方后续各项收购工作；乙方保证过渡期内不发生亏损。 六、对公司的影响 本次交易有助于推动公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 七、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。 八、备查文件 （一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 （二）《华光源海国际物流集团股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》 （三）《华光源海国际物流集团股份有限公司第四届董事会审计委员会 2026年第三次会议决议》 （四）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《江西骅光国际船务代理有限公司专项审计报告》（勤信专字【2026】第 1779号） （五）《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第 1775号） （六）《股权收购书》 华光源海国际物流集团股份有限公司 董事会 2026年 9月 10日 中财网
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