[分配]新坐标(603040):上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州新坐标科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 致：杭州新坐标科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2026年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 根据公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配、公积金转增股本预案及2026年中期现金分红规划的议案》，授权公司董事会在符合2026年中期（包含半年度及三季度）利润分配条件的情况下根据股东会决议制定、实施具体的2026年中期（包含半年度及三季度）利润分配方案。 公司于2026年8月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户2026 8 27 中的股份和拟回购注销的股份后的股本总额为基数。截至 年月 日，公司总股本为197,357,472股，扣除回购专用账户的股份1,119,060股和拟回购注销的14,500股后，以此计算拟向全体股东派发现金红利人民币25,509,108.56元（含税）。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份和拟回购注销的股份后的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、本次差异化分红的原因和依据 2026 根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于 年半年度利润分配方案的议案》，本次不参与利润分配的股份为公司回购专用证券账户中的股份和待回购注销的限制性股票及员工持股计划份额。 1 、已回购至专用账户的股份不参与分配 根据公司提供的差异化申请文件，公司于2024年1月31日召开第五届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划，回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。 根据公司于2024年7月23日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及差异化申请文件，公司已累计回购股份1,334,260股。因公司实施2024年员工持股计划，2024年9月18日，公司将回购专用证券账户中所持有的112.60万股公司股票以非交易过户的方式过户至“新坐标—2024年员工持股计划”证券账户，剩余未使用的208,260股股份存放于公司回购专用证券账户中。 公司于2025年4月9日召开第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。 公司于2025年8月1日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年7月31日，公司完成回购，已累计回购股份910,800股。 截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份累计为1,119,060股。 根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。 2、已完成授予登记的股份不参与分配 根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》，鉴于1名激励对象（同时为员工持股计划持有人）已离职，不再具备激励对象资格及员工持股计划持有人资格，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的7,250股限制性股票及持有的员工持股计划份额对应的7,250股进行回购注销，完成授予登记拟回购注销不参与分配的股份合计为14,500股。具体详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）及《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的公告》（2026-027）。 综上，公司存放于回购专用证券账户的全部1,119,060股和拟回购注销的限制性股票及员工持股计划份额合计14,500股，共计1,133,560股不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”及“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2026年8月27日）的公司股票收盘价格为：52.45元；根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币1.30元现金（含税），不送红股，不转增股本。因此，公司流通股不发生变化。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（52.45-0.13）÷（1+0）=52.32 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=196,223,912×0.13÷197,357,472≈0.13 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=(52.45-0.13)÷（1+0）=52.32除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|52.32-52.32|÷52.32=0.00%＜1% 综上，公司回购专用证券账户中的股份和拟回购注销的限制性股票及员工持股计划份额是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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