韩建河山(603616):2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市
北京韩建河山管业股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,775,000股。 本次股票上市流通总数为2,775,000股。 ? 本次股票上市流通日期为2026年9月16日。 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 具体内容详见2026年8月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-066）。现将本次解除限售股份上市流通事项公告如下：一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年7月6日至2023年7月16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年7月18日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 5、2023年9月6日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2023年9月7日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》。 6、2025年4月9日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2025年4月25日召开2025年第一次临时股东大会批准了前述议案。因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销。公司于2025年4月26日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-012）。 2026年5月22日，公司对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票完成了回购注销手续，并获取了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，公司股本总数从391,318,000股变更为387,218,000股，公司于2026年5月28日办理完成公司注册资本的工商变更登记以及修订《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。具体内容详见2026年5月20日在上海证券交易所网站披露及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-038）。 7、2025年9月5日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司第二个解除限售期解除限售条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年9月26日公司已为符合条件的62名激励对象共292.5万股限制性股票办理完毕解除限售相关事宜。具体内容详见2025年9月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》披露的《韩建河山第四届董事会第四十三次会议决议公告》《韩建河山第四届监事会第三十七次会议决议公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-043、2025-044、2025-045、2025-048）。 8、2026年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2026年8月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-065、2026-066、2026-067）。 （二）历次授予情况
2025年9月5日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的62名激励对象共计292.5万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2025年9月26日，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通。 二、第三个解除限售期可解除限售情况说明 （一）限售期届满说明 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的授予登记完成日为2023年9月6日，第三个限售期将于2026年9月5日后的首个交易日届满，第三个解除限售期的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。 （二）满足解除限售条件情况的说明 公司董事会对2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
（三）部分不符合解除限售条件的激励对象说明 公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期中2名激励对象因离职、所在子公司发生控制权变更等原因，不再具备激励资格，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销。该议案尚需公司股东会审议通过。 三、激励对象股票解锁情况 根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计60人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为277.5万股，占目前公司总股本的0.72%。具体如下：
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年9月16日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：277.5万股 （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
五、董事会审议情况及专项意见说明 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 2026年8月27日，公司召开的薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的60名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计277.5万股，并同意将《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月27日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的60名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计277.5万股。具体内容详见2026年8月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券时报》披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2026-065）。 （三）法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026年9月11日 中财网
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