ST明诚(600136):公司关于控股子公司购买资产暨关联交易
武汉明诚文化体育集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北清碧智慧运营管理有限公司（以下简称“清碧智慧运营”）拟向关联方武汉清能瑾诚置业有限公司（以下简称“清能瑾诚置业”）购买武汉市洪山区张家湾街白沙四路46号清能·清江锦城K8地块（以下简称“清江锦城K8地块”）5号楼2层8项商业房地产，交易对价为508.80万元。 ?本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ?截至本公告披露日，过去12个月，公司未与清能瑾诚置业进行关联交易，也未与其他关联人进行购买资产的相关交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为满足控股子公司清碧智慧运营经营与业务拓展需求，清碧智慧运营拟向关联方清能瑾诚置业购买清江锦城K8地块5号楼2层8项商业房地产，总建筑面积633.44㎡，交易对价为508.80万元。 本次交易以2026年2月10日作为评估基准日。湖北玖誉房地产评估有限公司据此出具《清能·清江锦城K8地块5号楼8项商业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（湖北玖誉[2026]资评字第049号），确认标的资产评估价值为508.80万元。本次交易即按照该评估值确定交易对价。 2、本次交易的交易要素
2026年9月10日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意清碧智慧运营向关联方清能瑾诚置业购买清江锦城K8地块5号楼2层8项商业房地产。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （四）截至本公告披露日，过去12个月，公司未与清能瑾诚置业进行关联交易，也未与其他关联人进行购买资产的相关交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况
清能瑾诚置业控股股东湖北清能投资发展集团有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，清能瑾诚置业为公司关联法人。 （三）资信状况 清能瑾诚置业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为清江锦城K8地块5号楼2层8项商业房地产，总建筑面积633.44㎡，本次交易类别为购买资产。 （二）交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）相关资产的运营情况 标的资产是清能瑾诚置业开发建设的清江锦城社区配套商业物业，项目整体于2018年12月完成交付。截至目前，标的资产由清能瑾诚置业自持，处于部分自用部分闲置状态。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以湖北玖誉房地产评估有限公司出具的《清能·清江锦城K8地块5号楼8项商业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（湖北玖誉[2026]资评字第049号）所评估确认的标的资产价值508.80万元为依据，据此确定本次交易对价为508.80万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易以评估结果为定价依据。经湖北玖誉房地产评估有限公司评估，清江锦城K8地块5号楼2层8项商业房地产于评估基准日2026年2月10日的评估值为508.80万元，交易双方一致同意，以上述资产评估结果作为本次交易的定价基础。 （3）评估方法选择的合理性 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估的8项商业房地产采用市场法和收益法评估。具体分析如下： ①评估对象已经完工并投入使用，无需重新规划利用，故不适合采用假设开发法进行评估； ②本次评估设定评估对象用途为商业，采用成本法无法真实反映其价值水平，故不适宜采用成本法进行评估； ③本次评估设定评估对象用途为商业，评估对象所在地区市场上与评估对象类似房地产交易实例较多，故适宜采用市场比较法进行评估； ④本次评估对象为商业房地产，具有收益性，故适宜采用收益法进行评估。 （4）重要评估假设和评估参数 ①评估假设 A、前提性假设 a、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 b、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 c、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 B、外部环境假设 a、假设评估对象公司本次资产市场符合国家所规定的公开交易市场程序并受相关法律保护。 b、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 c、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 d、假设基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 e、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 C、具体假设 a、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。 b、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 c、本次评估假设委托人、产权持有单位和资产占有人对所填报的资产资料是真实的、合法的和完整的，且保证其提供的相关复印件证明文件复印件与原件一致。 d、被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 e、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 ②评估参数 A、市场比较法：是根据替代原则，将评估对象房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，并根据后者的成交价格，以及两者在交易情况、交易时间、所在区域条件以及评估对象个别因素等方面存在的差异大小，进行价格修正，以最终得到评估对象在评估时点的正常市场价格的一种评估方法。其计算公式如下： 房地产价格=比较实例房地产价格×K1×K2×K3 式中：K1：交易情况修正 K2：市场状况修正 K3：房地产状况修正 B、收益法：预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。本次评估选用的是报酬资本化法中的全剩余寿命模式。基本公式如下： n Ai V = ? i (1+Yi) i=1 式中：V——收益价值（元或元/㎡）； Ai——未来第i年的净收益（元或元/㎡）； Yi——未来第i年的报酬率（％）； n——收益期或持有期（年）。 本次评估采用市场法和收益法，经评估人员对同区域商业房地产市场调查后综合分析，以市场法权重60%、收益法权重40%确定评估结论。 （二）定价合理性分析 本次定价以专业评估结果为客观依据，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同签署情况 本次交易涉及8项商业房地产，交易双方就每项房产分别签署《武汉市商品房买卖合同》。8份合同除标的房产基本信息（房号、面积、价格）存在差异外，其他主要条款均一致。 （二）合同主要条款 甲方（出卖人）：清能瑾诚置业 乙方（买受人）：清碧智慧运营 1、交易标的：乙方购买甲方开发的位于武汉市洪山区清江锦城K8地块5号楼2层8套商业用房，总建筑面积633.44㎡，该商品房已由武汉市住房保障和房屋管理局批准预售。 2、交易价格：8套房产总价款合计508.80万元。 3、付款方式：采取一次性付款方式。买受人应当在2026年12月31日前支付该商品房全部价款。 4、交付条件：该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件及房产测绘报告。 5、交付手续：（1）出卖人应当在2026年12月31日前向买受人交付该商品房。 （2）出卖人应当在交付日期届满前3日将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。 6、产权登记：买卖双方当事人就合同条款协商一致后，出卖人应当登录武汉市住房保障和房屋管理局房屋网签备案系统办理商品房预售合同网签备案，并将本合同网签备案情况告知买受人。出卖人应当配合买受人办理不动产登记，并在商品房交付使用之日起365日内将取得的不动产首次登记证明文件及相关资料交付给买受人。 7、违约责任：（1）如因买受人自身原因或提供虚假、无效证明材料或提交的资料不符合房地产管理部门要求，导致本合同无法完成备案，出卖人有权解除本合同，并按房价款总额的10%向买受人计收违约金。 （2）如因出卖人责任，在交付该商品房之日起365日内未取得《武汉市商品房权属证明书》，买受人可在商品房交付满365日后15日内提出书面退房要求，并由出卖人按已付房价款1%的标准向买受人支付违约金，之后出卖人不再承担其他违约或赔偿责任；买受人在商品房交付满365日后15日内未提出退房或买受人提出退房但书面退房要求未能在商品房交付满365日后15日内送达出卖人的，双方同意本合同继续履行，出卖人按已付房价款每日万分之一的标准向买受人支付违约金，之后出卖人不再承担其他违约或赔偿责任（出卖人按本条约定支付的违约金以不超过已付房价款的1%为上限）。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响。 本次购买资产主要用于控股子公司清碧智慧运营经营与业务拓展。本次交易有利于稳定经营场所，减少后续租赁支出。本次交易资金来源于子公司自有资金，不会对上市公司现金流、正常生产经营造成重大不利影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后，若发生新增关联交易事项，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月10日召开了2026年第二次独立董事专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月10日召开第十一届董事会第三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事鞠玲女士、胡铭先生、王睿先生回避表决。 特此公告。 2026年9月11日 中财网
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