安路科技(688107):上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:安路科技:上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：49,524,472股 2、发行价格：25.49元/股 3、募集资金总额：人民币 1,262,378,791.28元 4、募集资金净额：人民币 1,252,839,366.87元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ......................................................................................... 10 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 31 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 31 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 31 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 31 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 32 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................... 32 二、董事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 33 三、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................... 33 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 38 一、独家保荐人、主承销商 ......................................................................................... 38 二、发行人律师 ............................................................................................................. 38 三、审计机构 ................................................................................................................. 38 四、验资机构 ................................................................................................................. 39 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 40 一、保荐代表人 ............................................................................................................. 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 40 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 41 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 42 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 42 二、查询地点 ................................................................................................................. 42 三、查询时间 ................................................................................................................. 43 四、信息披露网址 ......................................................................................................... 43 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 1、发行人主营业务 公司是国内领先的集成电路设计企业、国家级专精特新“小巨人”，具备FPGA、FPSoC芯片设计和专用 EDA软件自主研发能力，提供从硬件到软件的全流程产品及服务，致力于实现关键芯片的正向设计和国产替代，服务国家战略，满足国内市场对于高性能 FPGA、FPSoC芯片自主可控需求。 公司自设立以来，始终专注于 FPGA、FPSoC芯片及专用 EDA软件的研发解决方案+全周期技术支持”的一站式服务体系，为客户提供端到端的技术保障，已成为国内领先的 FPGA、FPSoC芯片供应商。凭借差异化的产品矩阵、稳定的产品质量、完善的技术支持服务，公司产品已广泛应用于网络通信、工业应用、消费电子、数据中心、新能源与汽车电子等领域，在多个细分场景占据领先地位。 截至 2026年 6月 30日，公司累计产品出货量超过 2亿颗，服务终端客户超 2,000家，在多个下游应用领域实现了国产突破，产品出货量和服务客户数量稳步增长。 得益于高强度的研发投入与持续的核心技术攻关，公司为国内首批实现先进FinFET工艺大规模 FPGA芯片研发及量产的企业。公司在 FPGA芯片硬件、软件、测试、应用等方面均实现了关键技术的自主可控，同时具备基于全国产工艺的高性能 FPGA芯片研发能力。截至 2026年 6月末，公司拥有 144项已授权专利、68项计算机软件著作权及 32项集成电路布图设计专有权，曾获得国家级专精特新“小巨人”、国家级博士后科研工作站、上海市科技进步奖、首批上海市创新型企业总部、上海市企业技术中心、上海市重点产品质量攻关成果一等奖等荣誉资质。 未来，公司将保持高水平研发投入，持续开展关键、前瞻性技术研发、完善产品布局，巩固在网络通信、工业应用、消费电子等传统市场的领先优势，进一步开拓新型储能、数据中心、汽车电子、低空经济、高端装备、具身智能等新兴市场。公司将进一步提升与下游客户的合作深度与广度，把握国产替代与新兴场景拓展带来的时代机遇，同时积极进行海外市场布局，推动高品质的国产 FPGA、FPSoC产品走向世界。 2、发行人核心技术 公司核心技术来源为自主研发，经过十余年高强度的研发投入，在 FPGA/FPSoC芯片产品领域形成了丰富的技术成果，并持续在技术和产品攻关方面取得突破，获得了客户的广泛认可，目前已在 FPGA硬件设计、FPGA专用EDA软件、FPSoC硬件设计、FPSoC软件、芯片测试及应用六大领域积累了 41项核心技术，为公司的业务发展提供了有力的技术支撑。 在硬件设计方面，公司是国内首批具有先进制程 FPGA芯片设计与量产能力的企业之一，形成了完善的产品布局；在软件技术方面，公司自主研发的全流程FPGA专用 EDA软件 TangDynasty、面向 FPSoC芯片的集成开发环境 FutureDynasty获得了广泛应用；在 FPGA芯片测试方面，公司自主开发的工程和量产技术保证了产品具有竞争力的良率和品质；在 FPGA芯片应用方案方面，公司积累了丰富的高效应用 IP及参考设计，不断提升对复杂、高性能要求应用场景的支持能力。 截至 2026年 6月 30日，公司拥有 144项已授权专利、68项计算机软件著作权及 32项集成电路布图设计专有权。公司掌握的核心技术如下：
公司在芯片架构设计、逻辑单元电路、制造工艺适配、高性能 IP、封装设计、可靠性和可测试性设计等领域展开持续的研究和创新。在逻辑单元、信号互联、高性能锁相环技术和时钟网络、高速 SerDes接口、高速 DDR接口、高速以太网控制器 EMAC、高精度 ADC、信号完整性（SI）、电源完整性（PI）等方面取得了丰富的技术成果，积累了支持大规模高性能 FPGA芯片的硬件架构、兼具灵活性与准确性的时钟网络设计、高性能锁相环、支持多协议的高速 SerDes、高带宽低功耗 DDR、高精度 ADC、大规模 FPGA芯片 SI及 PI分析、高可靠性车规芯片设计等关键技术，有效提升了公司 FPGA产品市场竞争力。 （2）FPGA专用 EDA软件技术 TangDynasty（TD）软件是安路科技开发的全流程自主可控 FPGA集成开发环境，该系统采用自主研发的 HDL2BIT全流程技术，突破了从前端逻辑综合、物理布局布线、静态时序信息分析，到最终位流生成以及在线调试的一整套FPGA用户软件的关键技术难点。公司持续完善该软件系统及算法，实现对不断扩展的产品矩阵和应用场景的高效支持。报告期内，该软件革新布局布线引擎，改进算法与流程，推出自动重跑时序收敛加速功能，显著提升软件处理复杂工程的运行效率、稳定性与易用性；实现 Formal形式化验证等增强型安全功能，全力协助客户应对智能化高可靠时代的挑战，加速产品上市进程。 （3）FPSoC硬件设计技术 公司目前拥有低功耗、高性能两个 FPSoC芯片系列，积累了包括系统架构技术、SoC低功耗设计集成技术、CPU低功耗验证技术、仿真与原型验证技术、内部系统互联与多核调试、芯片安全启动、异构硬件调试等核心技术。高性能产品集成 64-bit ARM Cortex CPU或 64-bit RISC-V CPU、FPGA可编程逻辑、神经网络处理单元 NPU和图像处理单元 JPU，以高带宽总线互联实现异构处理，配备丰富片上内存与高低速外设接口，具备高灵活性与可扩展性，满足工业、通信、汽车电子、音视广播等领域需求。其中，低功耗设计运用智能功耗管理，依负载动态调整功耗，延长续航；高性能计算依托 NPU/JPU及 FPGA与处理器协同的并行处理能力，加速任务执行，应对复杂计算场景。 （4）FPSoC软件技术 FutureDynasty软件是安路科技自主开发的面向 FPSoC、内嵌 ARM/RISC-V CPU的 FPGA的完整集成开发环境，用于创建、编译、调试和优化在芯片上运行的软件应用程序。FutureDynasty软件支持 ARM、RISC-V两种主控 CPU架构和多种实时操作系统，如 FreeRTOS、RTThread、Ehongmeng（电鸿）、Xenomai等，并且提供了丰富的应用程序模板和驱动程序模板，方便开发人员快速上手并开发出复杂的应用。开发人员可以在 FutureDynasty软件中进行代码编写、编译、链接等操作，并利用其调试工具对程序进行调试和分析，从而提高开发效率，缩短开发周期，同时 FutureDynasty软件支持多核程序调试，方便用户调试运行在不同 CPU核上的应用程序。 （5）芯片测试技术 FPGA/FPSoC芯片测试是确保芯片无功能问题或性能缺陷的关键步骤。随着公司研发和量产的 FPGA/FPSoC芯片逻辑规模、性能、集成度、应用要求等不断提高，对测试和良率提升的挑战越来越大。公司基于长期积累的测试技术和工程经验，针对公司日益丰富的 FPGA/FPSoC芯片产品系列和愈加复杂的测试要求，持续开发信号连接资源测试、高速通信接口测试、RAM资源测试、短路故障测试、故障快速定位等关键领域的测试技术，致力于提高测试覆盖率和测试效率，降低芯片测试成本，提高产品竞争力。面向先进制程的工艺复杂性结合大规模逻辑芯片的系统复杂性对芯片测试覆盖率与效率提升的更高要求，公司还研发了针对性的动态压力测试、模拟实际场景测试、压力测试实时监控等新型测试方法，保障了高质量的产品交付，有力提升了产品竞争力。 （6）应用技术 FPGA/FPSoC芯片具有高度的灵活性，使其能够同时适应不断扩展的传统应用场景和快速发展的新兴应用领域，这对参考设计场景覆盖面和灵活度提出了较高要求。公司不仅针对高速通信、信号处理、工业、消费电子等传统应用场景提供了成熟的解决方案，还在人工智能、数据中心与计算、智能驾驶、信创等新兴应用领域进行了方案的积累和扩展。目前已在各相关领域累计开发了约 200款新颖应用 IP及参考设计，其中，应用 IP经过了全面、严格的测试和验证，以软件包的形式集成在自研 EDA软件中，具有用户界面友好、支持功能仿真、自带时序和位置约束等特点，能够帮助用户快速移植和搭建设计。公司开发的应用方案有效加快了用户的产品设计，缩短了终端用户从产品开发到市场的时间，帮助用户提高了产品研发的效率和竞争力。 3、发行人研发情况 公司坚持以市场需求为导向，保持高强度的研发投入，不断在新品开发和核心技术攻关方面取得积极突破，已完成基于 FinFET工艺的 FPGA芯片及专用EDA软件研发和产业化，在支持大规模可编程逻辑阵列的硬件架构、高性能 IP（DDR、SERDES、PCIe等）、全流程 FPGA专用 EDA软件等领域具有丰富的技术和产业化经验，在 FPGA行业始终保持国内领先地位。截至 2026年 6月 30日，公司研发人员 401人，占员工总数的 81.80%，研发人员中硕博学历占比64.09%，主要研发人员平均拥有十年以上的工作经验，公司核心科研人才多次获得国务院特殊津贴、上海市领军人才、上海市青年拔尖人才等荣誉；公司累计申请知识产权 538项，其中发明专利 328项；获得知识产权授权 347项，其中发明专利 137项。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2026年 1月 23日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2026年 4月 2日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。本次发行股票股东会决议的有效期为自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2026年 6月 22日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 7月 20日，中国证监会出具了《关于同意上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1755号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2026年 8月 17日向上交所报送《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在金杜律师的见证下，发行人、保荐机构和主承销商于 2026年 8月 17日向符合相关法律法规要求的 391名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，《认购邀请书》发送对象名单包括截至 2026年 6月 30日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 71家、证券公司 55家、保险机构投资者 32家、其他投资者 213家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 8月 17日）至申购日（2026年 8月 20日）上午 9:00期间内，因 8名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
上述 8名新增意向投资者部分于 2026年 8月 20日（T日）参与询价，其中深圳市共同基金管理有限公司、吴晓纯、华安证券资产管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张光伟获得配售。 经核查，保荐机构、主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 8月20日 9:00-12:00，金杜律师进行了全程见证。保荐机构、主承销商共收到 25个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐机构、主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（3）发行价格、发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 22名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
经核查，保荐机构、主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 经公司第二届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，安路科技拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 120,254,810股，含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过126,237.88万元。 根据《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 52,294,067股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为49,524,472股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 8月 18日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 24.14元/股。 金杜律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 25.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 105.59%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,262,378,791.28元，扣除各项发行费用人民币 9,539,424.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,252,839,366.87元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 126,237.88万元。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2026年 8月 27日，立信会计师对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至 2026年 8月 25日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾贰亿陆仟贰佰叁拾柒万捌仟柒佰玖拾壹元贰角捌分（￥1,262,378,791.28）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行营业部开立的账号为 11041601040012623的申购专户内。 2026年 8月 26日，中金公司向安路科技开立的募集资金专户划转了认股款。（未完）  |